Forum Forum podatkoweInterpretacje

Dwie jednoosobowe DG pod spółką komandytową

Dwie jednoosobowe DG pod spółką komandytową

d_marcin / 2016-09-20 07:57
Witam,

na początku chciałbym zaznaczyć, że nie mogłem zdecydować się co do odpowiedniego działu, gdyż problem z mojego punktu widzenia leży na styku prawa cywilnego i prawa spółek handlowych. Jeżeli administrator uzna, że miejsce wywodu powinno być inne, proszę o przeniesienie tematu.

Wraz z kolegą zamierzamy wspólnie działać w branży projektowej. Każdy z nas do firmy wnosi różne rzeczy: jeden umiejętność działania w specyficznym oprogramowaniu, drugi natomiast kontakty. W tym momencie nie prowadzimy żadnej działaności gospodarczej.
W związku z tym chcielibyśmy zawiązać umowę o współpracy, dzięki której obie strony będą miały pewność, że jedna osoba nie przejmie wiedzy/kontaktów drugiej i nie zdecyduje się na własną działalność. Czy jest to możliwe i w jaki sposób to wykonać?

Ponadto, ze względu na benefity w postaci dostępnych programów unijnych lub rządowych chcielibyśmy otworzyć dwie jednoosobowe działalności gospodarcze (to one docelowo miałyby być powiązane umową).

Niestety, koszt jakichkolwiek błędów w naszej branży to kwoty wielokrotnie przewyższające możliwe zarobki. Z tego powodu myślimy o utworzeniu spółki komandytowej, która stworzona będzie do działania w naszym interesie (my jako wspólnicy), a następnie podzlecać będzie prace wspomnianym dwóm jednoosobowym działalnościom gospodaczym. Czy jest to możliwe i zgodne z prawem?

Czy ktokolwiek z czytających widzi lepsze rozwiązanie tego problemu? Każda sugestia i uwaga jest cenna.

Podsumowanie problemów:
Zawiązanie umowy o współpracy wykluczającej zostawienie wspólnika na lodzie.
Spółka komandytowa jako spółka podzlecająca pracę dwóm jednoosobowym działalnościom gospodarczym.

Z góry dziękuję za zaangażowanie i pomoc,
Pozdrawiam.

PS Dodam, że obaj w tym momencie pracujemy na etacie. Na tą chwilę czasowo się wyrabiamy, ale nie musi tak zostać.
Wyświetlaj:
wiwan / 2016-09-20 09:41
Nieelegancko, bo pytaniem na pytanie:

- po co aż spółka komandytowa, kiedy te cele możecie uzyskać poprzez zwykłą spółkę ...cywilną. Jej umowa może jak najbardziej klauzule o 'zakazie konkurencji' zawierać itp.

Kwestia kosztów rejestracji w KRS i obowiązków sprawozdawczych KRS i US...
d_marcin / 2016-09-20 09:46
Szanowny Panie (Pani?),

jestem zielony jeżeli chodzi o rodzaje spółek, a moja wiedza opiera się na kilku przeczytanych stronach internetowych.

Z tego co przeczytałem wynika, że spółka cywilna nie gwarantuje bezpieczeństwa własnego majątku. Na tym właśnie by mi zależało, żeby oddzielić wyraźnie pieniądze "firmowe" od pieniędzy "własnych". Tak jak napisałem jakikolwiek mały błąd oznacza bardzo duże straty - nie chciałbym, żeby to skończyło się np. stratą wszystkich moich oszczędności.

Czy mógłby Pan rozwinąć jaka umowa miałaby zawierać klauzule o zakazie konkurencji i co jeszcze ma Pan ma myśli pisząc 'itp.'? :)

Pozdrawiam
wiwan / 2016-09-20 10:05
Pisząc 'itp' miałEM na myśli wszelkie zabezpieczenia umowne dotyczące tego, co określił Pan słowami 'na lodzie', 'nie przejmie' itd.

Mogą takie zapisy znajdować się w umowie spółki cywilnej.

Ale rzeczywiście roszczenia majątkowe wobec sp. kom. najpierw dotyczą spółki, potem (jeśli nie zaspokojone w całości) dopiero wspólników- komplementariusza bez ograniczeń, komandytariusza w stopniu ograniczonym.
d_marcin / 2016-09-20 10:22
Czy widzi Pan bardziej korzystne rozwiązanie tej sprawy pod względem prawno-podatkowym? A raczej szczególnie prawnym: czy może lepsze byłoby ubezpieczenie spółki cywilnej?

Jakie jeszcze umowy mogą stanowić o pewności w firmie oprócz klauzuli o zakazie konkurencji?
wiwan / 2016-09-20 10:49
Od podatków jesteśmy już daleko, to rzeczywiście bardziej kwestie prawa cywilnego/gospodarczego.

Odpowiedzialność wspólników jest bardziej ograniczona w spółce z o.o. po prostu. Tu z kolei (jednak podatkowo) pojawia się np. tzw. podwójne opodatkowanie dywidendy, CIT, oraz podwójna składka zdrowotna (wspólnik dwuosobowej sp. z o.o. prowadzi jednocześnie JDG)
d_marcin / 2016-09-20 11:18
Dziękuję za wkład w tą rozmowę. Mam jeszcze pytania: 1. Jaki sposób Pan by wybrał będąc w moim/naszym położeniu? Sama spółka byłaby lepszym rozwiązaniem? 2. Zakładam, że kolejnym krokiem powinna być rozmowa w biurze podatkowym lub/oraz z prawnikiem?
Miałem nadzieję ominąć nieco kosztów związanych z ZUS-em właśnie dzięki temu, że jestem zatrudniony.
wiwan / 2016-09-20 11:36
Etat z wynagrodzeniem nie niższym niż minimalne czyni ub. społeczne z tyt. DG dobrowolnym. Nie wpływa na obowiązkowość ub. zdrowotnego z tego tytułu.

Etat może wpływać na kwestię opodatkowania JDG (samoistnej czy w ramach sp. cywilnej) - chodzi o kwestię tożsamosci usług na rzecz (byłego) pracodawcy, a więc ograniczenia w przyjęciu podatku liniowego czy ryczałtu ewidencjonowanego.

Usługi na rzecz byłego już pracodawcy podobne jak na etacie wykluczają też ulgę '24mc' w ub. społecznych, już wtedy obowiązkowych' z DG.

Co do porad prawnych, podatkowych - oczywiście warto. Choć zwracam uwagę, że poza kwestią wypracowanej optymalizacji podatkowej w całej tej konstelacji tj. uzyskaniu ...maksymalnego netto dla Pana i kolegi ogromne znaczenie mają kwestie dużo mniej wymierne - jak prostota rozwiązania, święty spokój tj. mniejsze narażenie na zainteresowanie fiskusa, obowiązki formalne, sprawozdawcze.

No i to, że żadne rozwiązanie nie jest na zawsze- bo zmieni się np. kwestia pozostawania na etacie, bo zmieni się pierwotny poziom kosztów i przychodów, bo pojawi się kandydat na 3 wspólnika, bo zmieni się otoczenie prawne - znowelizuje się np. po raz 274 ustawa o VAT, i po raz 124 ustawa o PIT itp.

Powodzenia.

Najnowsze wpisy