Założenie działalności gospodarczej w IT - złożona sprawa.

Witam wszystkich serdecznie, i z góry dziękuję za ciekawe rady

Więc może najpierw powiem jaka jest sytuacja:

Jestem ja ze znajomym, jesteśmy producentem nowego systemu typu E-Business z którym chcemy
wejść na rynek. Mamy odpowiednią wiedzę i doświadczenie z zakresu IT, oraz dookoła-IT, jaka
jest potrzebna do stworzenia takiego systemu na miarę zapotrzebowania rynku. Czyli zajmujemy
się analityką, projektowaniem oraz implementacją/programowaniem.

Do tego jest firma która zajmuję się dystrybucją, czyli sprzedażą, wdrożeniem oraz bieżącym
wsparciem dla klientów. Oni również mają odpowiednią wiedzę w tym zakresie oraz wieloletnie
doświadczenie, jak i istniejącą bazę potencjalnie zainteresowanych klientów naszym
systemem.

O ile meritum działalności (cel oraz produkt) mamy jasno określony, o tyle nad formą prawną
mocno się zastanawiam.

Generalnie są dwa pomysły:
1) Mój pomysł - ja ze znajomym zakładamy działalność jako producenci oprogramowania, oni są
osobnym bytem - dystrybutorem, dostają marżę ze sprzedaży oraz dochody za wdrożenia. Jest to
również dotychczasowa forma ich działalności (dystrybucja oprogramowania dla firm)
2) Ich pomysł - zakładamy razem spółkę.

Generalnie:
*My się obawiamy, że przy spółce (opcja 2) utracimy prawa (własności i autorskie) do przez
nas napisanego systemu przez set-godzin prac analitycznych i programistycznych. Oraz nasze
"moce decyzyjne" będą mocno ograniczone, jak i utrudnione ewentualne inne
potencjalne kontakty w tej sprawie.
*Oni się obawiają, że przy umowie producent-dystrybutor (opcja 1) sprzedadzą i wdrożą nasz
system u klientów, czym utworzą nam referencję oraz bazę klientów, a my zwiniemy zabawki i
dogadamy się z innymi dystrybutorami czy zaczniemy sami sprzedawać po jakiś czasie, i
zostaną tylko z marżą.

No i tutaj parę pytań:
1) Ogólnie, czy macie jakieś pomysły jaką formę prawną przyjąć.
2) Czy przy opcji 2 możemy zabezpieczyć nasze prawa (własności i autorskie) do produktu?
3) Czy przy opcji 1 oni mogą się jakoś zabezpieczyć? Np. jest możliwa między nami umowa na
wyłączną dystrybucję? I czy można taką umowę obwarować np. warunkiem, że ma ona miejsce w
wypadku odpowiednich obrotów? (żeby znowu się nie zdarzyło, że oni nic nie sprzedadzą, a my
nie będziemy mogli nic zrobić) Może macie jakiś pomysł co w takiej umowie powinno być
zawarte?