[ wersja do wydruku / powiększ czcionkę ]

2008-05-14

09:17:00

GIEŁDA-SPÓŁKI-KOMUNIKAT-OPTIMUS-(PL)

OPTIMUS SA oświadczenie zarządu dotyczące stosowania dobrych praktyk

Raport bieżący 56/2008
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd
Spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej
jako Spółka), w uzupełnieniu do raportu rocznego opublikowanego w dniu 14 kwietnia 2008 r.,
oświadcza, iż Spółka deklaruje przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w
Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW stanowiących załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., które
obowiązują od dnia 1 stycznia 2008 r., za wyjątkiem zasad opisanych poniżej:

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 

4) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał
wraz z uzasadnieniem, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki,
co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia,

Wyjaśnienie: 
Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej
Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z
walnymi zgromadzeniami Spółki. W ocenie Spółki, termin przekazywania do publicznej wiadomości
treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą
zgromadzenia, o którym mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do
zapoznania się z ich treścią.

5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione
spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami
zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem,

Wyjaśnienie:
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w
walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o
swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed
odbyciem zgromadzenia. Spółka deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad
zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej, wystąpi do wnioskującego o
przekazanie uzasadnienia wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów. Informacje te
zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie
otrzymania tych informacji, Spółka poinformuje o odstępstwie od tej zasady.

6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów,
wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Wyjaśnienie: 
Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach Rady
Nadzorczej nie istnieją komitety. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza
nie przedstawi oceny tych systemów.

7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie
walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,. 

Wyjaśnienie: 
Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad
walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych
kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami
prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady
nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 Kodeksu spółek handlowych, ze szczególnym
uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na
stronie internetowej niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonym przepisie. 

11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o
powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie
mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Wyjaśnienie: 
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego
przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka deklaruje, że wystąpi do członków Rady Nadzorczej o złożenie
oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacje te zostaną
niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania
tych informacji, Spółka poinformuje o odstępstwie od tej zasady.

Zasada 3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca
się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy (...)

Wyjaśnienie: 
Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w
obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie
Spółki wystarczające w tym zakresie. 

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. 

Zasada 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 
1)	raz w roku sporządzać i przedstawić zwyczajnemu wlanemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji
spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla spółki,

Wyjaśnienie:
Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada
Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera
jedynie te oceny, których sporządzenia wymaga art. 395 § 2 w zw. z art.382 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.

2) Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich
powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu spółki (...)

Wyjaśnienie:
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego
przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu spółki. Spółka deklaruje, że wystąpi do członków rady nadzorczej o złożenie
oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Informacje te zostaną
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania
tych informacji, Spółka poinformuje o odstępstwie od tej zasady.

6). Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (...).

Wyjaśnienie:
Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie
ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. 

Zasada 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu (...)

Wyjaśnienie:
Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne
komitety. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i
podejmuje decyzje kolegialnie. 

Zasada 8. W zakresie funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. Dotyczącego
roli dyrektorów niewykonawczych (...) 

Wyjaśnienie:
Zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet
audytu ani komitet wynagrodzeń.

Zasada 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki o
których mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.

Wyjaśnienie:
Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w
obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie
Spółki wystarczające w tym zakresie.

kom espi abs/