KNF chce bardziej chronić mniejszościowych akcjonariuszy

Dlatego Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, kierowany przez Stanisława Kluzę (na zdjęciu), przygotował dla Ministerstwa Finansów propozycję nowelizacji ustawy o ofercie, która wprowadza te zmiany.

Obecnie, jeśli przekroczy się w spółce giełdowej próg 33 proc. trzeba ogłosić wezwanie na pakiet do 66 proc. (lub zejść z powrotem do 33 procent). Obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje powstaje dopiero po przekroczeniu 66 proc. głosów, czyli za przejęcie kontroli nad spółką uważa się przekroczenie tego progu.

Zdaniem KNF jest to jednak założenie nieprawidłowe, bo w praktyce przejęcie kontroli następuje dużo wcześniej. Dlatego komisja proponuje, żeby próg przejęcia kontroli nad spółką publiczną został ustalony na poziomie 33 proc. głosów.

W konsekwencji to z przekroczeniem tego progu wiązałby się obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje. KNF argumentuje, że wysokość progu (33 proc. w miejsce 66 proc.) jest oparta o standardy europejskie - średnia arytmetyczna dla krajów Unii Europejskiej to 35,15 proc., a większość regulacji oscyluje właśnie wokół progu 33 procent.

Dodatkowo obowiązek ogłoszenia wezwania powstawałby po przekroczeniu progu, a nie jak teraz - w związku z zamiarem jego przekroczenia. Po zmianie akcjonariusze mniejszościowi mogliby wyjść z inwestycji po przejęciu faktycznej kontroli nad spółką.

tyle średnio w UE wynosi próg, po przekroczeniu którego powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje
Jednocześnie UKNF proponuje, aby utrzymać obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje przy przekroczeniu progu 66 procent. Na giełdzie funkcjonuje wiele spółek, w których w wyniku przeprowadzonych wezwań, udział akcjonariusza większościowego to właśnie tuż poniżej 66 procent.

Obecnie istnieje gwarancja, że gdyby akcjonariusz większościowy zdecydował się na przekroczenie tego progu, musiałby to zrobić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji. Likwidacja obowiązku spowodowałaby, że akcjonariusze mniejszościowi zostaliby pozbawieni możliwości _ wyjści _a z inwestycji, bo nie byłoby wezwania.

Nowa filozofia przejęć proponowana przez UKNF zakłada likwidację nagminnie wykorzystywanej _ furtk _i pozwalającej na obejście przepisów. W dotychczasowej praktyce, po przekroczeniu progu 33 proc. osiągano udział tuż poniżej 66 proc. i ogłaszano wezwania do zapisywania się na akcje w liczbie powodującej osiągnięcie 66 proc., czyli przedmiotem wezwania były często akcje dające około 0,01 proc. głosów. Po zmianie nie byłoby już wezwań na przysłowiową jedną akcję, _ de facto _uniemożliwiających inwestorom mniejszościowym sprzedaż akcji.

Komisja zamierza również rozwiązać problem ceny minimalnej przy pośrednich nabyciach akcji. Regulator chce, by przy obliczaniu ceny w wezwaniu uwzględniano wartości akcji nabytych pośrednio, za pomocą tzw. _ wehikuł _u.

W świetle bowiem obecnie obowiązujących przepisów cena akcji proponowana w wezwaniach, nie może być m. in. niższa od najwyższej ceny, jaką podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, a także podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, jak również podmioty działające z nim w porozumieniu, zapłaciły za akcje w okresie roku przed ogłoszeniem wezwania. W przepisie mowa jest jednak o cenie, która została zapłacona za akcje spółki publicznej.

Notowania spółek na GPW

Indeksy giełd na świecie

Notowania GPW bez opóźnień tylko w serwisie Mystock.pl

W przypadku natomiast pośredniego nabywania akcji, mamy do czynienia z nabywaniem udziałów lub akcji innej spółki (_ wehikułu _), która jest w posiadaniu akcji spółki publicznej. Przy takich transakcjach podmiot nabywający znaczny pakiet pośrednio, nie płaci ceny za akcje spółki publicznej, tylko za akcje lub udziały spółki, będącej właścicielem akcji spółki publicznej, więc powyższe ograniczenie go nie obowiązuje.

Ponadto KNF chciałaby także umożliwić inwestorom nabywanie znacznych pakietów akcji w wyniku wezwań ogłaszanych dobrowolnie. Pozwoliłoby to nabyć znaczny pakiet akcji w krótkim okresie czasu, przy wykorzystaniu przejrzystej procedury wezwania.