Czy kluczowy akcjonariusz giełdowej spółki może zostać pozbawiony prawa do decydowania o jej losach? Wydaje się niemożliwe. A jednak... i to bez wyroku sądu, przy całkowitej bezradności Komisji Nadzoru Finansowego. Ostry konflikt między spółkami doprowadził do tego, że wieloletni prezes ZM Invest od piątku nie opuszcza jej siedziby. Boi się, że już nie wróci.
ZM Ropczyce oraz ZM Invest to jedne z najważniejszych firm na Podkarpaciu. Pierwsza - jeden z największych w Europie producentów ceramicznych materiałów ogniotrwałych. Druga skupia się na pracach projektowych, instalacyjnych i serwisowych w tym zakresie. Mają siedziby na znajdujących się blisko siebie działkach. Pierwsza ze spółek od 1997 r. jest notowana na warszawskiej giełdzie. Druga przed laty została założona przez byłych pracowników ZM Ropczyce.
Od tamtej pory obie firmy ściśle ze sobą współpracują, a ZM Invest jest głównym akcjonariuszem w ZM Ropczyce. Z kolei ZM Ropczyce mają 48 proc. akcji ZM Invest. Ponoć wieloletni prezesi i akcjonariusze obu spółek - Józef Siwiec (ZM Ropczyce) i Leon Marciniec (ZM Invest) - znają się jeszcze z czasów studiów i dzielenia pokoju w akademiku.
Nie przeszkodziło to jednak, by wybuchł między nimi zaciekły spór. W jego tle pojawiają się zarzuty o nieczyste zagrania, zawieranie tajnych porozumień, próbę wrogiego przejęcia. Jest stos dokumentów, sprawy sądowe, spór o to, kto właściwie pełni funkcję prezesa ZM Invest. O konflikcie wie też Komisja Nadzoru Finansowego. I choć przyznaje Leonowi Marcińcowi rację, to twierdzi, że nic w sprawie zrobić nie może.
Tymczasem od ostatniego piątku Leon Marciniec wraz z innymi pracownikami nie opuszcza siedziby spółki przy ul. Przemysłowej w Ropczycach. Nocują w niej, myją się, jedzą. Boją się, że gdy tylko ją opuszczą, to już do niej nie wrócą. Wynajęli własną ochronę.
- Chcę, by w czwartek odbyło się prawidłowo zwołane walne zgromadzenie, które uporządkuje sytuację w spółce. Musi zdecydować, kto faktycznie jest w radzie nadzorczej i zarządzie - mówi money.pl Leon Marciniec, który wraz z popierającymi go akcjonariuszami ma 52 proc. akcji ZM Invest. - Obawiam się, że druga strona będzie chciała zakłócić jego przebieg lub nawet do niego nie dopuścić.
Konflikt i prawne zagrywki doprowadziły bowiem do tego, że dwie strony spierają się już nawet o to, kto jest prezesem ZM Invest. Czy Leon Marciniec, czy też pracownik ZM Ropczyce - Renata Czapka.
Nie kupili akcji. Ale odebrali prawo głosu
Sięgnijmy do raportu giełdowego ZM Ropczyce z 11 października 2016 r. Spółka podaje w nim, że jest zainteresowana kupnem akcji ZM Invest, a więc swojego kluczowego akcjonariusza. Propozycja nie spotkała się jednak z odzewem.
- Informacje, dotyczące chęci zakupu ZM Invest przez ZM Ropczyce, pojawiają się dość regularnie, wprowadzając w błąd akcjonariuszy. Pomimo różnych rozmów, pisemnej oferty zarząd ZM Invest nigdy nie otrzymał. W moim przekonaniu spółka ZM Ropczyce nie posiadała i nie posiada środków pozwalających na zakup akcji w ZM Invest, których łączna wartość przekracza kwotę 50 mln zł - informuje money.pl mec. Wiesław Zaniewicz, reprezentujący większość (52 proc.) akcjonariuszy ZM Invest, w tym Leona Marcińca.
Z kolei Józef Siwiec, prezes ZM Ropczyce, twierdzi, że plan konsolidacji był znany stronom od dawna, ale ZM Invest go zakwestionował.
Mijają trzy dni. 14 października 2016 r. ZM Ropczyce wysyła kolejny komunikat, w którym wyraźnie zmienia ton i pisze już, że ZM Invest... utracił możliwość "wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki". Mówiąc wprost, ZM Invest - choć jest głównym akcjonariuszem w ZM Ropczyce - nie ma nic do powiedzenia w sprawach dotyczących tego przedsiębiorstwa.
Zarząd ZM Ropczyce informuje w tym samym komunikacie, że jest to wynik nieprawidłowości, których miał dopuścić się akcjonariusz, a decyzja została podjęta "w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego".
Jaka jest treść tej opinii? No właśnie. Problem w tym, że zarząd ZM Ropczyce nigdy jej nie opublikował. Spółka odmówiła też money.pl wglądu do treści dokumentu, powołując się na zakaz przekazywania go osobom trzecim. Co więcej, Leon Marciniec twierdzi, że sam również tej opinii nigdy nie poznał.
W odpowiedzi na pytania przesłane przez money.pl Józef Siwiec, prezes ZM Ropczyce, twierdzi, że odebranie prawa głosu nastąpiło dlatego, że akcjonariusze ZM Invest mieli na podstawie "tajnego porozumienia" uzyskać dominującą pozycję w spółce, pomijając wymaganą polskim prawem konieczność ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji.
"Zarząd ZM Investu złamał prawo o publicznym obrocie, dotyczącym znacznych pakietów akcji spółek publicznych" - twierdzi Józef Siwiec. Druga strona się z tym nie zgadza.
Pozostaje jednak pytanie, czy wyłącznie opinia prawników wystarczy do tego, by zabrać akcjonariuszowi prawo głosu? - Zdecydowanie nie - zdaniem mec. Wojciecha Chabasiewicza, specjalisty od prawa rynku kapitałowego z kancelarii kancelarii "Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy" i autora bloga prawainwestora.pl, do takiej decyzji potrzebny jest wyrok sądu.
- Ta sprawa to podręcznikowy przykład tego, jak łatwo na podstawie dowolnych zarzutów można wyłączyć akcjonariusza z podejmowania decyzji. Zostaje on w ten sposób zepchnięty do defensywy. Odkręcenie sprawy zajmuje bardzo dużo czasu, rozpoczyna się walka na pisma, sądowe zabezpieczenia, a to tylko zaostrza konflikt. Ani zarząd ani nikt inny nie może odbierać akcjonariuszowi prawa głosu, dopóki nie zdecyduje o tym sąd - podkreśla mec. Wojciech Chabasiewicz.
ZM Ropczyce chcą wchłonąć ZM Invest?
Podobny pogląd wyraziła Komisja Nadzoru Finansowego. "Sprawa jest znana Urzędowi KNF, który zwrócił się w tej kwestii do ZM Ropczyce, przedstawiając stanowisko Urzędu KNF, zgodnie z którym to niezawisły sąd a nie Zarząd może decydować o pozbawieniu prawa głosu akcjonariusza" - czytamy w informacji przekazanej money.pl przez Jacka Barszczewskiego, rzecznika KNF. Dodaje on jednak, że "KNF nie posiada w tym obszarze środków nadzorczych". Czyli - mówiąc wprost - urzędnicy są bezradni.
Józef Siwiec, prezes ZM Ropczyce w oświadczeniu dla money.pl: "Czekamy na postanowienie sądu, które zapewne będzie potwierdzeniem prezentowanego przez nas stanowiska".
Co jednak ciekawe, w kwietniu warszawski Sąd Apelacyjny odnosząc się do zaskarżonych przez ZM Invest uchwał walnego podzielił zdanie spółki, iż "nie przedstawiono żadnych bliższych podstaw dotyczących przyczyn utraty prawa głosu przez spółkę". Sąd zaznaczył też, że opinia ekspertów prawa będąca podstawą pozbawienia wykonywania prawa głosu nie jest dla sądu wiążąca.
Sądowy spór między spółkami jest w toku i najpewniej zajmie jeszcze dużo czasu. Mec. Wiesław Zaniewicz: - W mojej opinii, celem ostatnich ruchów ZM Ropczyce w tym bezprawnego pozbawienia prawa głosu, jest przejęcie kontroli nad spółką ZM Invest. Jak można wnioskować z doniesień medialnych oraz komunikatów spółki ZM Ropczyce, po przejęciu kontroli należy spodziewać się całkowitego wchłonięcia ZM Invest.
Leon Marciniec: "Wiem, że w sporze mamy rację. Tylko co z tego..."
Wygląda na to, że teraz walka przeniosła się właśnie na stronę ZM Invest. Leon Marciniec nie opuszcza siedziby spółki. Z kolei w ostatni poniedziałek ZM Ropczyce opublikowały obszerny komunikat, zgodnie z którym mec. Wiesław Zaniewicz miał w ostatnich tygodniach kupić w dość niejasnych okolicznościach pakiet 34 proc. akcji ZM Ropczyce, znajdujący się w rękach ZM Invest. On sam zaprzecza, by dokonał takich transakcji.
O całej sprawie informuje Renata Czapka, która - jak wynika z komunikatu - pełni od dnia 29 czerwca 2017 r. funkcję prezesa jednoosobowego zarządu ZM Invest. W komunikacie pada również stwierdzenie, że o sprawie zostały powiadomione "odpowiednie organy państwa".
- ZM Invest jest dobrze zarządzaną, rentowną spółką, co roku generującą realne zyski dla swoich akcjonariuszy - w tym także ZM Ropczyce. Obie spółki są kluczowymi pracodawcami w powiecie, natomiast ZM Invest jest także największym płatnikiem podatku w Ropczycach. Każde obniżenie wartości czy zysków ZM Invest automatycznie przekładać się będzie na mniejsze wpływy dla budżetu gminnego czy wysokość dywidendy dla akcjonariuszy - podkreśla mec. Wiesław Zaniewicz.
Józef Siwiec: "Zawsze jest jeszcze możliwość porozumienia, trudna w obecnych warunkach, ale ciągle realna".
- Wiem, że w sporze mamy rację. Tylko co z tego, skoro żadna instytucja nie chce nam pomóc, a spółka nie może normalnie funkcjonować - mówi Leon Marciniec. Sam zamierza pozostać w siedzibie firmy co najmniej do czwartku.