CP Energia, spółka KRI oraz akcjonariusze KRI podpisali umowę inwestycyjną w sprawie połączenia CP Energia i KRI. CP Energia planuje dwie emisji akcji, z czego jedną na nie więcej niż 50 mln sztuk - poinformowała CP Energia w komunikacie.
"Zamiarem stron jest stworzenie silnego podmiotu gospodarczego, który będzie odgrywał istotną rolę na rynku dystrybucji gazu ziemnego oraz wykorzystanie efektów synergii, które wynikają z komplementarnego charakteru działalności obu spółek" - podała spółka.
"W wyniku połączenia CP Energia i KRI powstanie podmiot, który być może już w kolejnym roku stanie się największym prywatnym przedsiębiorstwem gazowniczym w Polsce na rynku dystrybucji gazu ziemnego i LNG. Planowane jest utrzymanie statusu spółki publicznej oraz dalsza obecność połączonego podmiotu na GPW w Warszawie. Ponadto przewidziana w ramach umowy inwestycyjnej emisja akcji serii K z prawem poboru umożliwi pozyskanie kapitału do kwoty 50 mln zł, który zostanie przeznaczony na rozwój działalności połączonego podmiotu" - podano.
Połączenie nastąpi przez przejęcie przez CP Energia spółki KRI w drodze nabycia przez CP Energia wszystkich akcji KRI jako aport na pokrycie nowych akcji emitowanych przez CP Energia, obejmowanych przez dotychczasowych akcjonariuszy KRI w trybie subskrypcji prywatnej.
"Akcjonariusze KRI zamierzają dokonać zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji KRI, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego tej spółki na rzecz CP Energia w zamian za akcje nowej emisji. Po przeprowadzeniu planowanej transakcji Akcjonariusze KRI posiadać będą łącznie 65 proc. akcji w kapitale zakładowym CP Energia SA" - podała CP Energia.
Spółka podała też, że w ciągu 30 dni od podpisania umowy dokonają wzajemnego badania due diligence i złożą po jego zakończeniu oświadczenia o jego satysfakcjonującym przebiegu, a w ciągu 30 dni od złożenia tego oświadczenia odbędzie się walne zgromadzenie CP Energia ws. podjęcia uchwały o nowej emisji akcji serii J CP Energia.
Wprowadzenie akcji serii J do obrotu na giełdzie ma nastąpić nie później niż 31 grudnia 2011 roku.
CP Energia podała też, że jednym z warunków zawieszających jest podjęcie przez WZA CP Energia (w tym samym dniu, w którym zostanie podjęta uchwała dotycząca emisji akcji serii J) uchwały o nowej emisji nie więcej niż 50 mln akcji serii K z zachowaniem prawa poboru.
"Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji serii K o którym mowa w punkcie 3 powyżej nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda i cenie emisyjnej 1,00 zł każda akcja. Uchwała o emisji serii K wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J" - podano.
Spółka podała, że stronami umowy są: CP Energia, Capital Partners, KRI oraz spółka Galiver Limited będąca jednym z akcjonariuszy spółki KRI.
Pozostali akcjonariusze spółki KRI: PBG, ECOPAP, Prospect Investment Management (1) LLP, The Thameside 1979 Settlement, RIT Capital Partners PLC, FA Global (BVI) Limited, Intervisual Investment Limited, staną się stroną umowy z chwilą złożenia pisemnego oświadczenia o przystąpieniu do umowy. Wynika to z międzynarodowego charakteru transakcji i ma na celu umożliwienie wszystkim akcjonariuszom KRI przystąpienie do umowy.
Spółki planowały fuzję już w 2009 roku, jednak do niej nie doszło, gdyż obie strony nie zdołały ustalić parametrów tej transakcji.
KRI jest przedsiębiorstwem energetycznym, posiadającym koncesje na obrót, dystrybucję i import paliwa gazowego oraz na skraplanie i regazyfikację gazu ziemnego.(PAP)
bas/ jtt/ je/
