Spółka PZU SA powinna była wypłacić akcjonariuszom dywidendę za 2006 rok, jeśli jej sytuacja była dobra i na przeszkodzie nie stały potrzeby kapitałowe i inwestycyjne spółki - orzekł w środę Sąd Najwyższy.
Zatrzymanie dywidendy za 2006 r. miało związek z wieloletnim sporem między dwoma największymi akcjonariuszami PZU: Skarbem Państwa, który był wtedy większościowym akcjonariuszem, oraz Eureko. Ostatecznie dywidenda za 2006 r. została wypłacona w 2009 r., gdy doszło do ugody między Skarbem Państwa a Eureko.
Zanim jednak do tego doszło, kilku akcjonariuszy mniejszościowych zgłosiło swój sprzeciw wobec uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy PZU SA z czerwca 2007 r. Walne zgromadzenie zadecydowało wówczas, że z prawie 3,3 mld zł zysku za 2006 r. 20 mln zł zostanie przeznaczone na fundusz świadczeń socjalnych, a reszta na fundusz zapasowy. Oznaczało to, że nie będzie za ten rok dywidendy dla akcjonariuszy.
Uchwałę tę zaskarżyli mniejszościowi akcjonariusze, w tym firma Manchester Security Corporation z siedzibą w Nowym Jorku.
Firma ta wystąpiła przeciwko PZU z pozwem o uchylenie uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy. PZU przekonywała, że przyjęty w uchwale podział zysku był uzasadniony koniecznością przeprowadzenia postępowań naprawczych w spółkach zależnych na Litwie i Ukrainie, a także potrzebami inwestycyjnymi.
Sąd I instancji uwzględnił żądanie Manchester Security Corporation i uchylił uchwałę. Zgodził się z nim, że uchwała naruszyła dobre obyczaje, a konkretnie obyczaj przeznaczania części zysku na dywidendy dla akcjonariuszy oraz obyczaj lojalności spółki wobec swych akcjonariuszy. Sąd uznał, że ani potrzeby kapitałowe PZU, ani inwestycyjne nie uzasadniały przeznaczenia praktycznie całego zysku na kapitał zapasowy.
Sąd wziął pod uwagę fakt, że uchwałą z 2004 r. rada nadzorcza PZU rekomendowała długofalowo przeznaczanie na wypłaty dywidendy od 25 proc. do 50 proc. zysku netto, jeśli pozwoli na to poziom zysku i potrzeby spółki. Sąd uwzględnił również to, że od 2001 r. spółka przeznaczała na dywidendy od 15 proc. do 50 proc. zysku, choć jej wyniki były wtedy słabsze niż w 2006 r.
Bardzo dobry wynik w 2006 r. oraz dotychczasowa praktyka i rekomendacja rady nadzorczej pozwalały więc akcjonariuszom liczyć na dywidendę, a niewypłacenie jej narusza dobry obyczaj lojalności spółki wobec akcjonariuszy - uznał sąd. Stwierdził też, że uchwała miała na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy i naruszyła ich prawa majątkowe.
Sąd II instancji był podobnego zdania i oddalił apelację PZU. Spółka przegrała także przed Sądem Najwyższy. W środę SN oddalił jej skargę kasacyjną (sygn. I CSK 407/12). Za niesłuszny uznał zarzut PZU, że sądy błędnie zinterpretowały dwa kluczowe dla tej sprawy pojęcia: "dobre obyczaje" i uchwała "mająca w celu pokrzywdzenia wierzycieli".
Zgodził się z sądami obu instancji, że do ustalonych, dobrych zwyczajów kupieckich należy lojalność spółki wobec akcjonariuszy i wypłata dywidendy, jeśli sytuacja ekonomiczna spółki jest dobra i na to pozwala.
Sędzia Agnieszka Piotrowska, odnosząc się do interpretacji pojęcia "w celu pokrzywdzenia akcjonariusza", stwierdziła, że SN opowiada się za szerszym jego rozumieniem. O takim działaniu można mówić nie tylko wówczas, gdy taki był zamiar przy podejmowaniu uchwały, ale też, jeśli uchwała obiektywnie prowadzi do pokrzywdzenie akcjonariusza, do umniejszenia jego praw majątkowych lub niemajątkowych.
Izabela Lewandowska (PAP)
ilew/ kjed/ pad/ jbr/
