MJ
/ 213.25.247.* / 2006-04-21 08:45
BIOTON SA zmiana rekomendacji zarządu
(2006-04-21 07:37:00)
BIOTON SA zmiana rekomendacji zarządu
Raport bieżący 37/2006
Zmiana rekomendacji Zarządu w sprawie emisji akcji serii G Podstawa prawna Art.
56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2006 z dnia 8 kwietnia 2006 r.,
dotyczącego planowanego podwyższenia kapitału zakładowego, BIOTON S.A.
("Spółka") informuje, że po konsultacjach z inwestorami, mając na uwadze
potrzeby inwestycyjne Spółki związane z jej dalszym rozwojem, Zarząd podjął
uchwałę zmieniającą wcześniejszą propozycję zasad podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki. W związku z powyższym Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie na dzień 26 maja 2006 r., którego przedmiotem będzie (i) dokonanie
podziału akcji; (ii) podwyższenie kapitału zakładowego z prawem poboru; (iii)
przedłużenie upoważnienia do dokonania podwyższenia w ramach kapitału
docelowego.
Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie
podziału akcji tj. splitu akcji w stosunku jeden do pięciu. W wyniku takiego
podziału każda akcja będzie miała wartość nominalną 20 groszy. Po dokonaniu
podziału kapitał zakładowy będzie dzielił się na 943.004.670 akcji.
Ponadto Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 340 mln
złotych, z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd zamierza
rekomendować Walnemu Zgromadzeniu cenę emisyjną akcji w wysokości 21 groszy za
jedną akcję.
W związku z powyższym na jedną obecną akcję będzie przypadało 9 akcji nowej
emisji serii G po cenie emisyjnej 21 groszy za jedną nową akcję.
Zarząd będzie rekomendować ustalenie prawa poboru na dzień 30 czerwca 2006 r.
Spółka zamierza przeznaczyć środki pochodzące z emisji na akwizycje oraz cele
inwestycyjne, o których Spółka będzie informować w kolejnych raportach
bieżących.
Jeżeli Walne Zgromadzenie przyjmie propozycje Zarządu, to, wedle szacunków
Zarządu, podział akcji nastąpi do połowy czerwca 2006 r. a wspomniana powyżej
emisja akcji będzie miała miejsce w lipcu.
W związku z zamiarem podziału akcji Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu
podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej
akcji oraz zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki
Walnemu Zgromadzeniu oraz dokonanie następującej zmiany Statutu Spółki:
§ 8 Statutu Spółki w brzmieniu (po uwzględnieniu rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F):
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.600.934 (sto osiemdziesiąt osiem milionów
sześćset tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
1. 95.015.500 (dziewięćdziesiąt pięć milionów piętnaście tysięcy pięćset) akcji
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
2. 66.766.497 (sześćdziesiąt sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć
tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
3. 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
4. 298.358 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem)
akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda,
5. 2.020.579 (dwa miliony dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda,
6. 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
otrzyma następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.600.934 (sto osiemdziesiąt osiem milionów
sześćset tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem
tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa
tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia)
groszy każda,
6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
W związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd zamierza
rekomendować Walnemu Zgromadzeniu następujące zmiany Statutu Spółki:
§ 8 Statutu Spółki w brzmieniu (po uwzględnieniu rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F oraz rejestracji zmiany
Statutu w związku z podziałem akcji):
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.600.934 (sto osiemdziesiąt osiem milionów
sześćset tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem
tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa
tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia)
groszy każda,
6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
otrzyma następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 528.082.615,20 (pięciuset dwudziestu ośmiu
milionów osiemdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset piętnastu złotych i dwudziestu
groszy) i dzieli się na:
1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem
tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa
tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia)
groszy każda,
6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
7. do 1.697.408.406 (miliarda sześciuset dziewięćdziesięciu siedmiu milionów
czterystu ośmiu tysięcy czterystu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii G
o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda."
Ponadto Spółka informuje, że Zarząd zamierza się zwrócić do Walnego Zgromadzenia
o przedłużenie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego o kolejne trzy lata począwszy od rejestracji zmiany Statutu
uchwalonej przez to Walne Zgromadzenie.
W związku z powyższym Spółka informuje, że § 11 ust. 1 zdanie 2 Statut Spółki w
brzmieniu:
"Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania
nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od
dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr 4
z dnia 21 września 2004 r."
otrzyma następujące brzmienie:
"Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania
nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od
dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr
[?] z dnia [?] maja 2006 r."
W związku z rozszerzeniem porządku obrad o sprawy związane z podziałem akcji jak
również ze względu na planowane zwiększenie kwoty podwyższenia kapitału
zakładowego Zarząd zdecydował się na zmianę na dzień 26 maja 2006 r. pierwotnego
terminu Walnego Zgromadzenia (które, w związku z raportem bieżącym nr 33/2006 z
dnia 8 kwietnia 2006 r., Zarząd zamierzał zwołać na dzień 15 maja 2006 r.
publikując odpowiednie ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 21
kwietnia 2006 r.). Tym samym Zarząd postanowił anulować ogłoszenie pochodzące od
Spółki, które ukaże się w dniu 21 kwietnia 2006 r. w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
kom espi mra/zdz
Źródło: PAP