MCI MANAGEMENT SA podpisanie znaczącej umowy z głównym akcjonariuszem

03.11. Warszawa (PAP/ESPI) - Raport bieżący 32/2010

Zarząd MCI Management S.A. ("Spółka", "MCI") informuje, iż w dniu 31 października 2010 r.
została podpisana pomiędzy MCI a Immoventures Sp. z o.o. (głównym akcjonariuszem Spółki)
umowa zobowiązująca do sprzedaży przez Immoventures Sp. z o.o. na rzecz MCI 100% akcji i
obligacji IMMOPARTNERS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji Spółka
komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej także jako "IP SKA") oraz 100% udziałów
jej komplementariusza - IMMOPARTNERS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej także jako
"IP"). W umowie strony zobowiązują się do dokonania transakcji nabycia przez MCI od
Immoventures Sp. z o.o.: (i) 42.150 obligacji IP SKA za łączną cenę 42.150.000,00 zł; (ii)
akcji IP SKA za łączną cenę 50.000,00 zł, (iii) udziałów IP za łączną cenę 5.000,00 zł.
Wszystkie transakcje mają być dokonane do 31 grudnia 2010 r.
Spółka IP SKA wyemituje obligacje o łącznej wartości 42.150.000,00 zł na sfinansowanie
ceny nabycia od Immoventures Sp. z o.o. aktywów nieruchomościowych o łącznej wartości
42.150.000,00 zł. Wartość aktywów nieruchomościowych, które będą przedmiotem obrotu między
spółkami Immoventures Sp. z o.o. i IP SKA, została ustalona na podstawie wyceny
niezależnego rzeczoznawcy majątkowego oraz dodatkowo zweryfikowana i potwierdzona przez
niezależnego renomowanego audytora.
Zgodnie z zawartą umową, MCI będzie zobowiązana wobec Immoventures Sp. z o.o. do zapłaty
ceny nabycia obligacji, akcji i udziałów, opisanych powyżej, w ciągu 7 dni roboczych od
daty podpisania umów przenoszących własność tych aktywów na MCI. Dodatkowo w umowie MCI
zobowiązuje się do zapłaty za ww. aktywa, na żądanie Immoventures Sp. z o.o., w formie
zaoferowania do objęcia przez Immoventures Sp. z o.o. akcji MCI z nowej emisji po cenie
7,53 zł/akcję, która to cena akcji MCI została ustalona na podstawie średniego kursu
zamknięcia notowań akcji MCI Management S.A. na rynku regulowanym Giełdy Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie z okresu jednego miesiąca bezpośrednio poprzedzającego datę
zawarcia umowy opisywanej w niniejszym raporcie bieżącym.
W opisywanej umowie zobowiązującej Immoventures Sp. z o.o. zobowiązała się wobec MCI, że
po nabyciu przez MCI przedmiotowych aktywów, nie nabędzie już żadnej nieruchomości
(gruntowej, budynkowej, lokalu mieszkalnego, etc.) w Polsce lub zagranicą bez zgody MCI, a
w przypadku nie dotrzymania takiego zobowiązania będzie obciążona karą umowną.
Dodatkowo Immoventures Sp. z o.o. zagwarantowała MCI, że przypadku, gdy w okresie
dwudziestu czterech miesięcy od daty nabycia aktywów nieruchomościowych przez MCI
Management S.A. (docelowo wniesionych do nowoutworzonego "MCI.ImmoVentures Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego") fundusz poniesie stratę na sprzedaży aktywów
nieruchomościowych nabytych od Immoventures Sp. z o.o., to Immoventures Sp. z o.o. będzie
zobowiązana: (i) do pokrycia wszelkich strat MCI.ImmoVentures FIZ (ii) albo odkupienia od
MCI.ImmoVentures FIZ (lub wskazanego przez fundusz podmiotu) danej nieruchomości po cenie,
stanowiącej pełny koszt nabycia tej nieruchomości od Immoventures Sp. z o.o.
Immoventures Sp. z o.o. zobowiązała się także wobec MCI, że w okresie dwunastu miesięcy po
nabyciu przez MCI przedmiotowych aktywów zmieni nazwę spółki, zaprzestając korzystania z
nazwy "Immoventures" lub podobnie brzmiących oraz przeniesie nieodpłatnie na MCI lub
MCI.ImmoVentures FIZ lub na podmiot przez nie wskazany wszelkie prawa do domeny
www.immoventures.pl, a także zobowiązała się, że w porozumieniu z MCI doprowadzi do
przejścia do podmiotu wskazanego przez MCI lub przez MCI.ImmoVentures FIZ całego,
dotychczasowego zespołu zarządzającego nieruchomościami w Immoventures Sp. z o.o.
Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych obciążających MCI.
Zgodę na nabycie aktywów od Immoventures Sp. z o.o. oraz zgodę na przeprowadzenie emisji
nowych akcji MCI w ramach kapitału docelowego, a także na organizację i utworzenie nowego
funduszu nieruchomościowego wyraziła Rada Nadzorcza MCI w uchwałach podjętych w dniach 27
sierpnia 2010 roku i 22 października 2010 roku.
Zawarcie opisywanej umowy zobowiązującej oraz związany z nią zamiar nabycia przez MCI
aktywów nieruchomościowych od Immoventures Sp. z o.o. jest krokiem przygotowującym
realizację nowego projektu MCI, polegającego na utworzeniu nowego funduszu pod nazwą
"MCI.ImmoVentures". Posiadane przez IP SKA nieruchomości będą pierwszymi nieruchomościami
wniesionymi do nowego funduszu.
Fundusz MCI.ImmoVentures będzie działał w strukturze FIZ (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty),
w ramach MCI Capital TFI S.A. Uruchomienie MCI.ImmoVentures FIZ i wniesienie do niego
aktywów nieruchomościowych przez MCI Management S.A. planowane jest do końca 2010 r.
Początkowo MCI Management S.A. będzie 100% inwestorem w funduszu. Partnerem Zarządza