ESK Podpisanie umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu produkcyjnego oraz ustanowienie hipoteki łącznej

W nawiązaniu do raportu bieżącego EBI nr 8/2016 z dnia 14 czerwca 2016 r. oraz raportów ESPI nr 3/2016, nr 5/2016, nr 6/2016 oraz nr 7/2016Zarząd Spółki ESKIMOS S.A.(dalej: Emitent, Spółka) informuje opodpisaniu Umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz ustanowienia hipoteki łącznej(dalej: Umowy) dotyczącej zakładu produkcyjnego wchodzącego w skład masy upadłości EURO COMMERZ - Dom Handlowy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Motodze (gmina baranów, województwo lubelskie) (dalej: Cel Akwizycji). Podpisanie Umowy stanowi zwieńczenie procesu nabycia Celu Akwizycji. Cena nabycia Celu Akwizycji, tj. 6.800.000 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych) została w całości zapłacona.Przedmiot Umowy zostanie wydany Emitentowi do posiadania w terminie do 27 września 2016 r. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą przedmiotem Umowy stanowi zakład produkcji mrożonek znajdujący się w Motodze. Jego położenie, z uwagi na korzystne warunki glebowe, zapewnia z perspektywy Emitenta bezpośredni dostęp do bardzo dobrej bazy surowcowej owoców i warzyw woj. lubelskiego i mazowieckiego, dając szansę rozwinięcia rynku skupu surowca, dywersyfikację źródeł surowca oraz optymalizację kosztów prowadzonej działalności. Nabycie zakładu stanowi istotny krok w realizacji strategii zwiększenia skali działalności Emitenta.Wskazany powyżej zakład produkcji mrożonek zlokalizowany w Motodze posiada podstawową infrastrukturę, w tym dobrej jakości maszyny i komory chłodnicze o pojemności ok. 7 kiloton oraz własne ujęcie wody. Emitent planuje inwestycję w modernizację hal produkcyjnych oraz instalację nowoczesnego parku maszynowego, dzięki którym profil produkcyjny zakładu zbliży się do obecnego w ESKIMOS S.A.,prowadząc jednocześnie do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych oraz docelowo przychodów Spółki. Zakładane kluczowe asortymenty owocowe to truskawka i malina, natomiast warzywne to kalafior i brokuł. Środki na finansowanie ww. transakcji oraz dostosowanie zakładu produkcji mrożonek w Motodze do potrzeb ESKIMOS S.A. pochodzić będą ze środków własnych Emitenta, kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym w kwocie 766.102,33 EUR z przeznaczeniem na zakup maszyn i urządzeń do zakładu produkcji mrożonek w Motodze oraz kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym w kwocie 1.919.702,33 EUR z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu oraz modernizacji ww. zakładu produkcji mrożonek. Emitent otrzymał również kredyt rewolwingowy do kwoty 6.000.000 zł z przeznaczeniem na zakup owoców i warzyw dla ww. zakładu produkcji mrożonek. Jednocześnie Emitent informuje o:
- ustanowieniu zgodnie z Umową, na nieruchomościach wchodzących w skład Celu Akwizycji, hipoteki umownej łącznej do sumy 2.879.553,50 EUR(dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy euro i pięćdziesiąt centów) na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 3/2016; - ustanowieniu zgodnie z Umową, na nieruchomościach wchodzących w skład Celu Akwizycji, hipoteki umownej łącznej do sumy 2.282.873,00 EUR (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt trzy euro) na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 3/2016 oraz na zabezpieczenie zapłaty kwot należnych Bankowi z tytułu transakcji rynku finansowego zawieranych przez Emitenta w celu ograniczania ryzyka walutowego oraz ryzyka stopy procentowej na podstawie posiadanej umowy ramowej; - zobowiązaniu się do przeniesienia hipoteki umownej łącznej do sumy 2.282.873,00 EUR (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt trzy euro) na opróżnione miejsce hipoteczne, które powstaniez chwilą wygaśnięcia lub przeniesienia na inne miejsce hipoteki umownej łącznej do sumy 2.879.553,50 EUR (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy euro i pięćdziesiąt centów) ustanowionej na rzecz Banku. Doradcą Emitenta w procesie nabycia Celu Akwizycji była spółka Partners &Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.