ALUMAST: strona spółki
21.05.2018, 20:28
ALU Zawarcie istotnego aneksu do umowy sprzedaży pakietu akcji mogącego spowodować zmianę sposobu sprawowania kontroli nad Spółką
Zarząd ALUMAST S.A. ("Spółka", „Emitent”), informuje, że w dniu 21.05.2018 r. został zawarty aneks do umowy sprzedaży akcji („Umowa Sprzedaży”) (raport bieżący nr 15/2017 z dnia 1.09.2017 r.) pomiędzy dotychczasowymi stronami: COMHOP Sp. z o.o. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (”COMHOP”) i COLO-COLO Podwykonawstwo Logistyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („COLO-COLO”), a AET Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 6793168104, REGON: 369950632, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000726813) („AET”), na mocy którego (z zastrzeżeniem odpowiedniego stosowania szczegółowych postanowień Umowy przez i w stosunku do AET) AET przystępuje do Umowy w charakterze strony.
Na mocy aneksu do Umowy Sprzedaży COLO-COLO sprzedaje na rzecz AET, a AET kupuje od COLO-COLO 500 000 zdematerializowanych akcji Spółki za łączną cenę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku powiększoną o 50% dodatniej różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu a wartością 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), płatne do dnia 31 stycznia 2019 roku; (ii) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu a średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2020 roku; (iii) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2020 ważoną wolumenem obrotu roku a średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2021 roku. W przypadku, gdy w jednym z powyższych okresów różnica pomiędzy ww. wartościami okaże się ujemna COLO-COLO zobowiązany jest zwrócić 50% tej różnicy AET odpowiednio w dniach zapłaty danej części uzupełnienia ceny (tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku, do dnia 31 stycznia 2020 roku i do dnia 31 stycznia 2021 roku).Przeniesienie na AET ww. akcji Spółki nastąpi w terminie 5 dni od dnia zapłaty ceny sprzedaży akcji. Ponadto, Na mocy Aneksu do Umowy Sprzedaży COLO-COLO sprzedaje na rzecz AET, a AET kupuje od COLO-COLO 500 000 niezdematerializowanych akcji Spółki, które zostaną objęte przez COLO-COLO na mocy uprawnień z tytułu posiadanych warrantów subskrypcyjnych za łączną cenę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku. Przeniesienie na AET ww. akcji nastąpi w terminie 7 dni od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, nie wcześniej jednak niż w terminie 5 dni od dnia zapłaty ceny sprzedaży akcji.
Na mocy aneksu do Umowy Sprzedaży COLO-COLO sprzedaje na rzecz AET, a AET kupuje od COLO-COLO 500 000 zdematerializowanych akcji Spółki za łączną cenę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku powiększoną o 50% dodatniej różnicy pomiędzy: (i) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu a wartością 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), płatne do dnia 31 stycznia 2019 roku; (ii) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu a średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2018 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2020 roku; (iii) średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2020 ważoną wolumenem obrotu roku a średnią ceną pięciuset tysięcy Akcji Spółki za zamknięcie notowań NewConnect za okres ostatniego kwartału 2019 roku ważoną wolumenem obrotu, płatne do dnia 31 stycznia 2021 roku. W przypadku, gdy w jednym z powyższych okresów różnica pomiędzy ww. wartościami okaże się ujemna COLO-COLO zobowiązany jest zwrócić 50% tej różnicy AET odpowiednio w dniach zapłaty danej części uzupełnienia ceny (tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku, do dnia 31 stycznia 2020 roku i do dnia 31 stycznia 2021 roku).Przeniesienie na AET ww. akcji Spółki nastąpi w terminie 5 dni od dnia zapłaty ceny sprzedaży akcji. Ponadto, Na mocy Aneksu do Umowy Sprzedaży COLO-COLO sprzedaje na rzecz AET, a AET kupuje od COLO-COLO 500 000 niezdematerializowanych akcji Spółki, które zostaną objęte przez COLO-COLO na mocy uprawnień z tytułu posiadanych warrantów subskrypcyjnych za łączną cenę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku. Przeniesienie na AET ww. akcji nastąpi w terminie 7 dni od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, nie wcześniej jednak niż w terminie 5 dni od dnia zapłaty ceny sprzedaży akcji.