SWISSMED: strona spółki
23.07.2018, 15:40
SWD Aneks do umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji w spółce Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A.
Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Sprzedający", "Emitent") informuje, o doręczeniu Emitentowi w dniu 23 lipca 2018 r. aneksu z dnia 29.06.2018 r. zawartego pomiędzy Sprzedającym a spółką Lux Med Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („LuxMed”, „Kupujący”) („Aneks”) do umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji z dnia 29.03.2018 r., o której zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 12/2018 („Umowa Zobowiązująca”). Zgodnie z Umową Zobowiązującą Cena Odroczona w wysokości 2.000.000 zł, stanowiąca część Ceny Bazowej, miała zostać zapłacona po skutecznym zawarciu pomiędzy Sprzedającym, spółką Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. (obecnie: LUXMED Trójmiasto S.A.) („Spółka”) a Narodowym Funduszem Zdrowia („NFZ”) umów cesji („Umowy Cesji POZ”) na mocy których prawa i obowiązki wynikające z umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w rodzaju podstawowa opieka zdrowotna, zawartych pomiędzy Emitentem a NFZ („Umowy POZ”) zostaną przeniesione na Spółkę.
W Umowie Zobowiązującej strony postanowiły, że w przypadku, gdy w terminie trzech miesięcy od Dnia Zamknięcia (tj. od dnia 30.03.2018 r.) nie zostaną skutecznie zawarte Umowy Cesji POZ, Cena Bazowa ulega obniżeniu o kwotę równą Cenie Odroczonej. Zważywszy, że pomimo podejmowanych przez Sprzedającego, Spółkę oraz Kupującego czynności ani nie zostały przeniesione ze Sprzedającego na Spółkę Umowy POZ ani nie zostały zawarte Umowy Cesji POZ, zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej, strony na mocy Aneksu postanowiły, że Cena Odroczona oznacza kwotę nie większą niż 1.400.000 zł, a wysokość połowy tej kwoty uzależniona jest od ilości deklaracji wyboru Spółki jako świadczeniodawcy udzielającego świadczeń z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej, złożonych przez pacjentów do dnia 31.03.2019 r., według zasad określonych w Aneksie („Kwota Zmienna”). Po tym terminie nastąpi kalkulacja Kwoty Zmiennej. Natomiast pozostała część Ceny Odroczonej w wysokości 700.000 zł płatana jest bezwarunkowo. Zawarcie Aneksu oznacza, że cena sprzedaży akcji Spółki jest niższa o kwotę 700.000 zł oraz ewentualnie o kwotę różnicy pomiędzy kwotą 700.000 zł a Kwotą Zmienną.
W Umowie Zobowiązującej strony postanowiły, że w przypadku, gdy w terminie trzech miesięcy od Dnia Zamknięcia (tj. od dnia 30.03.2018 r.) nie zostaną skutecznie zawarte Umowy Cesji POZ, Cena Bazowa ulega obniżeniu o kwotę równą Cenie Odroczonej. Zważywszy, że pomimo podejmowanych przez Sprzedającego, Spółkę oraz Kupującego czynności ani nie zostały przeniesione ze Sprzedającego na Spółkę Umowy POZ ani nie zostały zawarte Umowy Cesji POZ, zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej, strony na mocy Aneksu postanowiły, że Cena Odroczona oznacza kwotę nie większą niż 1.400.000 zł, a wysokość połowy tej kwoty uzależniona jest od ilości deklaracji wyboru Spółki jako świadczeniodawcy udzielającego świadczeń z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej, złożonych przez pacjentów do dnia 31.03.2019 r., według zasad określonych w Aneksie („Kwota Zmienna”). Po tym terminie nastąpi kalkulacja Kwoty Zmiennej. Natomiast pozostała część Ceny Odroczonej w wysokości 700.000 zł płatana jest bezwarunkowo. Zawarcie Aneksu oznacza, że cena sprzedaży akcji Spółki jest niższa o kwotę 700.000 zł oraz ewentualnie o kwotę różnicy pomiędzy kwotą 700.000 zł a Kwotą Zmienną.