PGE: strona spółki
20.09.2018, 16:15
PGE Nieziszczenie się niektórych warunków w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia S.A. oraz podjęcie decyzji o nienabywaniu akcji Polenergia S.A. przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 22 maja 2018 r. w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia S.A. („Spółka”), które zostało zmienione w dniu 9 lipca 2018 r. („Wezwanie”), Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („Wzywający”), informuje, że do końca okresu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, tj. do dnia 20 września 2018 r., spośród warunków zastrzeżonych w punkcie 30 treści Wezwania:
i) ziścił się warunek w postaci spełnienia warunku prawnego wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego akcji Spółki („Akcje”). ii) nie ziścił się warunek złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 29.992.741 Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 29.992.741 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. iii) nie ziścił się warunek podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej Spółki pięciu (5) kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania. iv) nie ziścił się warunek podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie niżej wymienionych zmian w statucie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania: a) Artykuł 10 ust. 2 pkt a) Statutu zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z: (i) sześciu (6) albo siedmiu (7) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje czterech (4) członków Rady Nadzorczej (ii) ośmiu (8) albo dziewięciu (9) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje pięciu (5) członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie wykonuje się poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia.”; b) Artykuł 10 ust. 2 pkt d) Statutu zostaje usunięty. v) nie ziścił się warunek zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego. Wzywający podjął decyzję o nienabywaniu akcji Spółki w związku z nieziszczeniem się niektórych warunków zastrzeżonych w treści Wezwania wskazanych powyżej.
i) ziścił się warunek w postaci spełnienia warunku prawnego wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego akcji Spółki („Akcje”). ii) nie ziścił się warunek złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 29.992.741 Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 29.992.741 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. iii) nie ziścił się warunek podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej Spółki pięciu (5) kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania. iv) nie ziścił się warunek podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie niżej wymienionych zmian w statucie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania: a) Artykuł 10 ust. 2 pkt a) Statutu zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z: (i) sześciu (6) albo siedmiu (7) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje czterech (4) członków Rady Nadzorczej (ii) ośmiu (8) albo dziewięciu (9) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje pięciu (5) członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie wykonuje się poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia.”; b) Artykuł 10 ust. 2 pkt d) Statutu zostaje usunięty. v) nie ziścił się warunek zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego. Wzywający podjął decyzję o nienabywaniu akcji Spółki w związku z nieziszczeniem się niektórych warunków zastrzeżonych w treści Wezwania wskazanych powyżej.