MARVIPOL: strona spółki
18.10.2018, 18:33
MVP Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy
Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 18 października 2018 r. Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [Marvipol Logistics] oraz PG Dutch Holding I B.V. [Zbywcy], tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., zawarły z ELP Holdco (Poland) B.V.- spółką działającą pod prawem holenderskim [Nabywca] przedwstępną umowę sprzedaży udziałów [Umowa].
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Zbywców na rzecz Nabywcy wszystkich udziałów w spółce PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., która to spółka jest podmiotem realizującym projekt magazynowy pod nazwą „Panattoni Park Łódź East VII” zlokalizowany w okolicach Łodzi, w gminie Nowosolna, w miejscowości Natolin [Projekt], przy czym transakcja dotyczy: 1) 58 udziałów stanowiących 58% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. należących do Marvipol Logistics S.A., 2) 42 udziałów stanowiących 42% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. należących do PG Dutch Holding I B.V. Informacje nt. Projektu zostały zamieszczone m.in. w śródrocznym skróconym skonsolidowanym raporcie Emitenta za I półrocze 2018 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 27 sierpnia 2018 roku. Cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 1,796 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 7,72 mln PLN (wg kursu z dnia publikacji niniejszego raportu) i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 30 czerwca 2018 roku w kwocie 3,2 mln PLN, zostanie ujawniona w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym nastąpi finalizacja transakcji. Termin zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów został wyznaczony najpóźniej na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym związanych m.in. z rozliczeniem zobowiązań oraz zakończeniem Projektu przez PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. oraz prawami Zbywców względem tego podmiotu. Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami. Umowa nie zawiera kar umownych płatnych przez Zbywcę, a jej pozostałe warunki, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Zbywców na rzecz Nabywcy wszystkich udziałów w spółce PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., która to spółka jest podmiotem realizującym projekt magazynowy pod nazwą „Panattoni Park Łódź East VII” zlokalizowany w okolicach Łodzi, w gminie Nowosolna, w miejscowości Natolin [Projekt], przy czym transakcja dotyczy: 1) 58 udziałów stanowiących 58% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. należących do Marvipol Logistics S.A., 2) 42 udziałów stanowiących 42% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. należących do PG Dutch Holding I B.V. Informacje nt. Projektu zostały zamieszczone m.in. w śródrocznym skróconym skonsolidowanym raporcie Emitenta za I półrocze 2018 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 27 sierpnia 2018 roku. Cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 1,796 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 7,72 mln PLN (wg kursu z dnia publikacji niniejszego raportu) i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 30 czerwca 2018 roku w kwocie 3,2 mln PLN, zostanie ujawniona w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym nastąpi finalizacja transakcji. Termin zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów został wyznaczony najpóźniej na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym związanych m.in. z rozliczeniem zobowiązań oraz zakończeniem Projektu przez PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. oraz prawami Zbywców względem tego podmiotu. Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami. Umowa nie zawiera kar umownych płatnych przez Zbywcę, a jej pozostałe warunki, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.