DEBICA: strona spółki
23.10.2018, 21:53
DBC Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z dnia 23 października 2018 r.
Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. („Spółka”) przekazuje uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25 września 2018 r. i kontynuowane w dniu 12 października a następnie w dniu 23 października 2018 wraz z informacją o oddanych głosach i zgłoszonych sprzeciwach oraz treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte.
Treść uchwał podjętych UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. („Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Ewentualny wybór Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie: i. umów pożyczek zawieranych przez Spółkę z Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; ii. zasad i modelu współpracy handlowej Spółki z podmiotami z Grupy Goodyear, w tym spółką Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA, w tym dyskusja dotycząca: ramowej umowy sprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. oraz ramowej umowy odsprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. zawartych przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; umowy o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z dnia 14 sierpnia 2014 r. zawartej przez Spółkę i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; a także umowy o świadczeniu usług z dnia 1 stycznia 2006 r. zawartej przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg. 7. Dyskusja dotycząca dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki oraz powzięcie uchwały w zakresie określenia warunków nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018-2020. 8. Dyskusja oraz powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia maksymalnie 2.567.838 akcji własnych Spółki reprezentujących 18,6% kapitału zakładowego Spółki, a także użycia kapitału rezerwowego Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki 10. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 12.116.838 przeciw: 846.762 wstrzymujących się: 0 Pełnomocnik funduszy zarządzanych przez Altus TFI S.A.: Altus Fiz Aktywny Akcji Altus Asz Fiz Altus Subfundusz Asz Rynku Polskiego Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Akcji Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Optymalnego Wzrostu Altus Absolutnej Stopy Zwrotu Fiz Rynków Zagranicznych 2 Altus Fiz Akcji + Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Stabilnego Wzrostu Altus Asz Fiz Altus Subfundusz Asz Rynków Zagranicznych Altus Fiz Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych Altus Absolutnej Stopy Zwrotu Fiz Rynku Polskiego 2 (zwanych dalej „funduszami zarządzanymi przez Altus TFI S.A.”) oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw. UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka") postanawia wybrać na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią Annę Winiarska-Miśkowiec. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 12.116.838 przeciw: 846.762 wstrzymujących się: 0 Pełnomocnik funduszy zarządzanych przez Altus TFI S.A. oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw. UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: §1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się § 6a o następującym brzmieniu: „§ 6a 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 82.816.500,00 zł (osiemdziesiąt dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy pięćset złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela („kapitał docelowy”). 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: - ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, - określenia sposobu i warunków składania zapisów, - dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru. 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 8. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. 9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. 10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: 1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A 2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.” §2. 1. Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki. 2. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Spółki na: 1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego, 2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego, 3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz 4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału. §3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego przedstawionym w § 2 oraz „Opinii Zarządu Spółki w zakresie pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu i ustalenia ceny emisyjnej akcji” z dnia 21 września 2018 r., przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako uzasadnienie niniejszej uchwały, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. §4. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 11.234.912 przeciw: 1.227.151 wstrzymujących się: 501.537 Pełnomocnik funduszy zarządzanych przez Altus TFI S.A. oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi w całości Spółka. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 12.462.063 przeciw: 501.537 wstrzymujących się: 0 Projekty uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wyłączeniem pkt 9 ogłoszonego porządku obrad i zmianą numeracji 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Ewentualny wybór Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie: i. umów pożyczek zawieranych przez Spółkę z Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; ii. zasad i modelu współpracy handlowej Spółki z podmiotami z Grupy Goodyear, w tym spółką Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA, w tym dyskusja dotycząca: ramowej umowy sprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. oraz ramowej umowy odsprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. zawartych przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; umowy o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z dnia 14 sierpnia 2014 r. zawartej przez Spółkę i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; a także umowy o świadczeniu usług z dnia 1 stycznia 2006 r. zawartej przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg. 7. Dyskusja dotycząca dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki oraz powzięcie uchwały w zakresie określenia warunków nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018-2020. 8. Dyskusja oraz powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia maksymalnie 2.567.838 akcji własnych Spółki reprezentujących 18,6% kapitału zakładowego Spółki, a także użycia kapitału rezerwowego Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.234.912 wstrzymujących się: 501.926 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie rekomendowania Zarządowi spółki Firma Oponiarska Dębica S.A. natychmiastowego dostosowania warunków pożyczek udzielanych na rzecz spółki Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu do warunków rynkowych. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka”) postanawia rekomendować Zarządowi Spółki: 1) natychmiastowe podjęcie wszelkich działań zmierzających do dostosowania warunków pożyczek udzielanych na rzecz spółki Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Goodyear SA”) do warunków rynkowych, tj. chociażby takich, na których spółka dominująca Grupy Kapitałowej Goodyear Tire& Rubber Company („Grupa Goodyear”) pozyskuje średnio finansowanie dłużne od podmiotów niepowiązanych według ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Goodyear; 2) w przypadku niedostosowania warunków pożyczek określonych w pkt 1 powyżej do warunków rynkowych w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały, wezwanie Goodyear S.A. do natychmiastowego zwrotu środków stanowiących udzielone pożyczki; 3) nieudzielanie w przyszłości pożyczek na rzecz podmiotów należących do Grupy Goodyear na warunkach innych niż rynkowe, wedle pkt 1 powyżej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.736.838 wstrzymujących się: 0 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie określenia warunków nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018-2020: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka") postanawia określić warunki nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018 - 2020, zgodnie z którą do podziału pomiędzy wszystkich akcjonariuszy Spółki zysku za każdy rok obrotowy przypadający we wskazanym okresie przeznaczana będzie kwota odpowiadająca 100% kwoty możliwej do wypłaty zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych (uwzględniając możliwość dokonania korekty tej kwoty jedynie z uwagi na konieczność określenia wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję Spółki w postaci całkowitej w granicach setnych części złotego). Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.736.838 wstrzymujących się: 0 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie upoważnienia zarządu do nabycia akcji własnych Mając na uwadze iż: 1) Spółka posiada znaczne środki finansowe zgromadzone na kapitale rezerwowym, które co najmniej w wysokości 484.302.000,00 zł mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; 2) akcjonariuszom mniejszościowym Spółki ogranicza się możliwość partycypowania w zyskach wypracowywanych przez Spółkę poprzez agregowanie ich istotnej części na kapitale rezerwowym bez właściwego ekonomicznego uzasadnienia dla takiego postępowania; 3) według informacji przekazywanych do publicznej wiadomości przez Spółkę 2.567.838 akcji Spółki reprezentujących 18,6% jej kapitału zakładowego znajduje się w posiadaniu podmiotów niepowiązanych z akcjonariuszem dominującym Spółki; działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) w zw. z art. 359, art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych („KSH") oraz § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: §1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia maksymalnie 2.567.838 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Własne") w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). 2. Akcje Własne zostaną nabyte po cenie jednostkowej w wysokości 170,00 zł. 3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 436.532.460,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100). 4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi: a) w trybie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych; lub b) w ramach transakcji zawieranych w wyniku przyjęcia przez Spółkę skierowanych do niej ofert sprzedaży Akcji Własnych złożonych w odpowiedzi na ogłoszone publicznie przez Spółkę zaproszenie do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych. 5. W przypadku, gdyby Akcje Własne miały zostać nabyte w sposób określony w ust. 4 pkt. b) powyżej, Zarząd Spółki upoważniony jest opracowania odpowiedniego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych z zastrzeżeniem, iż przewidziana w nim procedura powinna zmierzać do zapewnienia akcjonariuszom mniejszościowym Spółki możliwości efektywnego zbycia jak największej liczby Akcji Własnych. 6. Procedura nabywania Akcji Własnych może przewidywać, iż przedmiotowe papiery wartościowe będą nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd Spółki firmy inwestycyjnej. 7. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 31.12.2018 r. 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę na warunkach określonych w niniejszej uchwale. §2 1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane wyłącznie z kwot zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki. 2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie kwotę 436.532.460,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100), zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.736.838 wstrzymujących się: 0 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Na podstawie art. 404 § 2 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka') postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10.12.2018 na godzinę 13:00 w siedzibie Spółki (Dębica, Dom Kultury „Kosmos", ul. Ignacego Lisa sala widowiskowa) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, której projekt stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 5. Powzięcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia oraz poleca Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do ogłoszenia informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w §1 powyżej („Walne Zgromadzenie"), stosownie do obowiązujących Spółkę przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki, w terminie umożliwiającym odbycie jego obrad w dniu 10.12.2018. Projekty uchwał podlegające publikacji wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, stanowią Załącznik do niniejszej Uchwały. Załącznik do Uchwały nr 9 UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia […] w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka”) postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/ Panią §2 Uchwała wchodzi wżycie z chwilą powzięcia." UCHWAŁA Nr […] / 2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibę w Dębicy z dnia [...] w sprawie: wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Firma Oponiarska Dębica S.A. (dalej jako „Spółka" lub „Dębica S.A.') postanawia, co następuje: §1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych 1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: „Ustawa o ofercie publicznej"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na wniosek akcjonariuszy Spółki: a. ALTUS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWNY AKCJI z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 1090, b. ALTUS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWNEJ ALOKACJI SPÓŁEK DYWIDENDOWYCH z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 837, c. ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z siedzibą w Warszawie, z wydzielonymi subfunduszami: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych oraz Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 487, d ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY RYNKU POLSKIEGO 2 z siedzibą w Warszawie, o numerze iv rejestrze funduszy inwestycyjnych: 757, e. ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY RYNKÓW ZAGRANICZNYCH 2 z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 959, f ALTUS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKCJI+ z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 946, g. ALTUS FIO PARASOLOWY z siedzibą w Warszawie, z wydzielonymi subfunduszami: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego; Altus Subfundusz Stabilnego Wzrostu; Altus Subfundusz Optymalnego Wzrostu; Altus Subfundusz Akcji o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 793, h. ALTUS 15 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 599, (dalej łącznie jako: „Fundusze") powołuje [_____________] (dalej jako: „Biegły” lub „Rewident”), jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. 2. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej. 3. Biegły wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały. 4. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie tygodnia od dnia powzięcia niniejszej uchwały, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do uchwały albo na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejestrowego o wyznaczeniu biegłego rewidenta do spraw szczególnych. §2 Przedmiot i zakres badania 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie prowadzenia spraw Spółki w zakresie (i) dotyczącym zasad i modelu współpracy Spółki z podmiotami z Grupy Goodyear, za którą rozumie się grupę kapitałową kontrolowaną przez Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA, do której przynależą w szczególności spółki: Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar¬Berg, Luksemburg, Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg i Goodyear Holdings S.a r.L (dalej łącznie jako: „ Grupa Goodyear'), w szczególności, lecz nie wyłącznie w zakresie ramowej umowy sprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. oraz ramowej umowy odsprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. zawartych przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; umowy o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z dnia 14 sierpnia 2014 r. zawartej przez Spółkę i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; a także umowy o świadczeniu usług z dnia 1 stycznia 2006 r. zawartej przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg (dalej łącznie jako: „ Umowy"), w tym wszelkich czynności mających znaczenie księgowe dokonanych przez Spółkę na podstawie Umów oraz ewentualnych porozumień mających charakter wykonawczy wobec tych Umów (dalej jako: „ POROZUMIENIA WYKONAWCZE") oraz w zakresie (ii) dotyczącym zawieranych w okresie od 2014 do 2018 roku przez Spółkę umów pożyczek z podmiotami z Grupy Goodyear (dalej jako: „Umowy POŻYCZEK"). 2. Dokładny przedmiot i zakres badania obejmie (i) weryfikację prawidłowości rozliczenia oraz ujawnienia w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółki za lata obrotowe 2014 — 2017 oraz za pierwszą połowę 2018 roku czynności mających znaczenie księgowe dla Spółki dokonanych w następstwie zawarcia Umów, Porozumień Wykonawczych lub Umów Pożyczek pod kątem obowiązujących Spółkę w badanym okresie właściwych przepisów prawa podatkowego oraz zasad rachunkowości, (ii) ekonomicznej zasadności zawarcia przez Spółkę Umów, Porozumień Wykonawczych i Umów Pożyczek, poprzez w szczególności analizę: a. sprzedaży produktów Spółki do podmiotów Grupy Goodyear, a w szczególności: (i) analizę mechanizmu rozpoznawania przychodów Spółki od podmiotów powiązanych w rozumieniu Ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz. U z 2018 roku poz. 1036 ze zm.); weryfikację dokumentów związanych z zamówieniami od podmiotów z Grupy Goodyear; analizę potencjalnych różnic pomiędzy wolumenami produktów zamawianych i odbieranych; (ii) analizę cen ustalanych w zamówieniach od podmiotów z Grupy Goodyear; porównanie cen jednostkowych produktów sprzedawanych przez Spółkę w latach 2014-2017 oraz w pierwszej połowie 2018 roku; porównanie cen produktów sprzedawanych do podmiotów Grupy Goodyear z cenami produktów sprzedawanych do odbiorców zewnętrznych tj. podmiotów spoza Grupy Goodyear (dalej jako: „ Odbiorcy Zewnętrzni"); (iii) analizę kosztów operacyjnych oraz marży brutto na sprzedaży do podmiotów Grupy Goodyear; weryfikacja bazy kosztowej dla produktów produkowanych dla podmiotów Grupy Goodyear i porównanie z bazą kosztową produktów sprzedawanych do Odbiorców Zewnętrznych; analiza alokacji kosztów wspólnych dla obu grup — podmiotów z Grupy Goodyear i Odbiorców Zewnętrznych i jej wpływ na rozpoznawaną marżę od obu tych grup, (iv) analiza mechanizmu polityki cen transferowych Spółki i związanych z nimi konsekwencji podatkowych; (v) analiza kosztów marketingowych Spółki pod kątem potencjalnych kosztów związanych ze sprzedażą produktów do podmiotów Grupy Goodyear; (vi) analiza kosztów badań i rozwoju, oraz technologii wytwarzania produktów przez Spółkę; weryfikacja czy w badanym okresie koszty podlegały rekompensacie podmiotom z Grupy Goodyear w postaci cen produktów poniżej warunków rynkowych; weryfikacja czy dochodziło do transferu know-how pomiędzy Spółką a podmiotami z Grupy Goodyear, a jeśli tak to na jakich warunkach; (vii) analiza kosztów zarządu związanych z dostosowaniem operacyjnym Spółki do standardów Grupy Goodyear; weryfikacja czy potencjalne koszty dostosowania obciążyły Spółkę; (viii) analiza planu produkcyjnego tworzonego przez Zarząd Spółki pod kątem omawianych zamówień od podmiotów z Grupy Goodyear i Odbiorców Zewnętrznych; weryfikacja czy plany produkcyjne mają pokrycie w deklarowanych zamówieniach. b. sprzedaży produktów do Odbiorców Zewnętrznych, a w szczególności: (i) analiza mechanizmu rozpoznawania przychodów od Odbiorców Zewnętrznych, analiza potencjalnych różnic pomiędzy wolumenami produktów zamawianych i odbieranych (ii) analiza cen produktów w zamówieniach od Odbiorców Zewnętrznych; porównanie cen jednostkowych produktów w czasie w latach 2014-2017 oraz w pierwszej połowie 2018; (iii) analiza kosztów operacyjnych oraz marży brutto na sprzedaży do Odbiorców Zewnętrznych; weryfikacja bazy kosztowej, analiza kosztów sprzedaży i zarządu przypisanych do segmentu sprzedaży do Odbiorców Zewnętrznych; analiza wydatków marketingowych w czasie i jej wpływu na wyniki finansowe Spółki; (iv) analiza wpływu sprzedawanych wolumenów produktów na koszty jednostkowe, wpływ Umów na poziom jednostkowych kosztów produkcji dla Odbiorców Zewnętrznych. c. elementów kapitału obrotowego (zapasy, należności i zobowiązania handlowe) oraz wpływu Umów na wielkość kapitału obrotowego, a w szczególności: (i) porównanie średniej rotacji zapasów do produkcji dla podmiotów z Grupy Goodyear z poziomem zapasów do produkcji dla Odbiorców Zewnętrznych; (ii) porównanie średniej rotacji należności od podmiotów z Grupy Goodyear z rotacją należności od Odbiorców Zewnętrznych; (iii) porównanie średniej rotacji zobowiązań handlowych od podmiotów z Grupy Goodyear z rotacją zobowiązań handlowych od Odbiorców Zewnętrznych; (iv) weryfikacja, czy Spółka stosowała mechanizmy tzw. „ kredytu kupieckiego" wobec podmiotów z Grupy Goodyear. d. mechanizmu zarządzania wolnymi środkami pieniężnymi przez Spółkę; weryfikacja analizy Zarządu Spółki w zakresie możliwości lokowania wolnych środków pieniężnych w instytucjach finansowych na rynku, weryfikacja czy lokowanie środków u podmiotów z Grupy Goodyear w formie Umów Pożyczek jest najbardziej efektywną lokatą kapitału Spółki; e. zasadności ekonomicznej oraz zgodności z przepisami prawa podatkowego zawierania przez Spółkę Umów Pożyczek, w szczególności w zakresie oparcia Umów Pożyczek o rocznym terminie zapadalności na międzybankowej stopie procentowej o tenorze miesięcznym (zamiast tenoru rocznego), wysokości stosowanej marży oraz kwestii obniżenia marży z 3pp na 0,1pp (względem pożyczek udzielanych przez Spółkę od czerwca 2016 roku); weryfikacji czy wykazany przez Spółkę przychód z tytułu Umów Pożyczek w roku podatkowym 2017 nie został pomniejszony z uwagi na zawieranie Umów Pożyczek na wskazanych w nich warunkach oraz czy ustalone w Umowach Pożyczek oprocentowanie stanowi oprocentowanie rynkowe; f. kalkulacji zobowiązań podatkowych spółki, a w szczególności: (i) analiza kalkulacji poziomu zobowiązań podatkowych, wysokości przychodów i kosztów będących podstawą opodatkowania i porównanie ich z wielkościami sprzedaży i kosztów przeanalizowanymi w punktach a-b powyżej; (ii) analiza poziomu tarczy podatkowej rozpoznawanej przez Spółkę; g. treści raportów finansowych przekazywanych do podmiotów Grupy Goodyear przed datą publicznej publikacji, określenie kręgu osób posiadających dostęp do tych informacji; weryfikacja prawidłowości procedury wewnętrznej w zakresie przekazywania przez Spółkę informacji poufnych i danych finansowych podmiotom z Grupy Goodyear; h. bezpieczeństwa systemu informatycznego Spółki i komunikacji wewnętrznej w Spółce w zakresie dostępu do informacji i jego zakresu dla podmiotów z Grupy Goodyear. 3. Przedmiot i zakres badania obejmie również wskazanie skutków ekonomicznych dla Spółki spowodowanych ewentualnymi nieprawidłowościami zidentyfikowanymi w związku z badaniem okoliczności wskazanych w ust. 1. i 2. powyżej, w szczególności odnoszących się do zobowiązań podatkowych Spółki, ich wpływu na wynik finansowy i kapitały własne Spółki oraz czy w świetle okoliczności wynikających z ustaleń związanych z analizą zagadnień z ust. 1. i 2. powyżej, uzasadnione jest stwierdzenie, wedle którego Zarząd Spółki podejmując działania związane z zawieraniem i wykonaniem Umów, Porozumień Wykonawczych i Umów Pożyczek — mając na uwadze zasady racjonalnej gospodarki — kierował się wyłącznie interesem Spółki oraz dążeniem do maksymalizacji zysków Spółki. §3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Biegłemu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu wszelkich dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z § 2 Uchwały, w tym podjęcia wszelkich działań umożliwiających Biegłemu przeprowadzenie badania zgodnie z § 2 Uchwały, a mianowicie przekazanie: a. kompletnej dokumentacji dotyczącej zawarcia Umów (w tym Umów) oraz ewentualnych Porozumień Wykonawczych (w tym Porozumień Wykonawczych) oraz kompletnej dokumentacji dotyczącej zawarcia Umów Pożyczek; w szczególności wszelkiej dokumentacji dot. oszacowania ryzyka związanego z zawarciem Umów, Porozumień Wykonawczych i Umów Pożyczek przez Spółkę; realności zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki w związku z zawarciem Umów Pożyczek; b. kompletnych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2014-2017; kompletnej dokumentacji korporacyjnej Spółki obejmującej przebieg posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2014 r. do 09.11.2018 r.; d. planów produkcyjnych sporządzanych przez Zarząd Spółki, w tym dokumentów potwierdzających uzgodnienia Zarządu Spółki z dystrybutorami i podmiotami z Grupy Goodyear w zakresie przygotowywanego planu produkcyjnego (dokumenty zamówień, korespondencja); e. deklaracji CIT-8 Spółki za lata obrotowe 2014-2017; f. kompletnej dokumentacji finansowej, w tym dowodów źródłowych i danych z systemu księgowego, dotyczących kwestii będących przedmiotem badania, w tym w szczególności faktur zakupu surowców i półproduktów od podmiotów z Grupy Goodyear; zlecenia zakupu surowców i półproduktów składane przez Spółkę wraz z warunkami cenowymi oraz faktur sprzedaży do Odbiorców Zewnętrznych i do podmiotów z Grupy Goodyear; dokumenty potwierdzające wydanie produktów z magazynu Spółki, zwroty, dokumenty potwierdzające zwroty, błędy magazynowe; g. kompletnej dokumentacji potwierdzającej obliczenia w zakresie obowiązków podatkowych Spółki; h. kompletnej dokumentacji potwierdzającej analizę przez departament finansowy Spółki możliwości lokowania wolnych środków pieniężnych w niezależnych podmiotach rynku finansowego; i. kompletnych zestawień obrotów i sald Spółki w ujęciu analitycznym za lata obrotowe 2014-1017 i pierwszą połowę 2018 roku obrotowego; j. danych ze służbowych komputerów oraz służbowych telefonów komórkowych członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki; k. back-upów dokumentów lub danych wykonanych z komputerów i serwerów Spółki; l. innych dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia badania w zakresie korespondencji pomiędzy Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą Spółki lub członkami tych organów Spółki a organami lub członkami organów Grupy Goodyear w zakresie okoliczności będącej przedmiotem badania. 2. Zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt 3) Ustawy o ofercie publicznej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu dokumentów, nie później niż w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia podjęcia niniejszej uchwały, bądź 14 dni od dnia wydania na wniosek Funduszy przez Sąd Rejestrowy prawomocnego postanowienia o wyznaczeniu biegłego rewidenta do spraw szczególnych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do współdziałania z Biegłym celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenie badania. §4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania 1. Biegły rozpocznie prace od dnia następnego po dniu, w którym upływa termin określony w § 3 ust. 2 powyżej. 2. Biegły będzie uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spółką procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddane badaniu. Biegły zobowiązany jest w ramach wykonywania zadań, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, wykonanie czynności, o których mowa w § 2 ust. 2 powyżej, w sposób nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Biegłego informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, zobowiązany będzie zachować ją w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w badaniu, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 4. Biegły zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 1 miesiąca od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej. §5 Wejście w życie uchwały Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. UCHWAŁA NR [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibę w Dębicy z dnia [...] sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki §1 Na podstawie art. 400 SS 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie półki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi w całości Spółka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia” Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.234.912 wstrzymujących się: 501.926 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta.
Treść uchwał podjętych UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. („Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Ewentualny wybór Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie: i. umów pożyczek zawieranych przez Spółkę z Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; ii. zasad i modelu współpracy handlowej Spółki z podmiotami z Grupy Goodyear, w tym spółką Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA, w tym dyskusja dotycząca: ramowej umowy sprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. oraz ramowej umowy odsprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. zawartych przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; umowy o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z dnia 14 sierpnia 2014 r. zawartej przez Spółkę i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; a także umowy o świadczeniu usług z dnia 1 stycznia 2006 r. zawartej przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg. 7. Dyskusja dotycząca dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki oraz powzięcie uchwały w zakresie określenia warunków nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018-2020. 8. Dyskusja oraz powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia maksymalnie 2.567.838 akcji własnych Spółki reprezentujących 18,6% kapitału zakładowego Spółki, a także użycia kapitału rezerwowego Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki 10. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 12.116.838 przeciw: 846.762 wstrzymujących się: 0 Pełnomocnik funduszy zarządzanych przez Altus TFI S.A.: Altus Fiz Aktywny Akcji Altus Asz Fiz Altus Subfundusz Asz Rynku Polskiego Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Akcji Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Optymalnego Wzrostu Altus Absolutnej Stopy Zwrotu Fiz Rynków Zagranicznych 2 Altus Fiz Akcji + Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego Altus Fio Parasolowy Altus Subfundusz Stabilnego Wzrostu Altus Asz Fiz Altus Subfundusz Asz Rynków Zagranicznych Altus Fiz Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych Altus Absolutnej Stopy Zwrotu Fiz Rynku Polskiego 2 (zwanych dalej „funduszami zarządzanymi przez Altus TFI S.A.”) oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw. UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka") postanawia wybrać na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią Annę Winiarska-Miśkowiec. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 12.116.838 przeciw: 846.762 wstrzymujących się: 0 Pełnomocnik funduszy zarządzanych przez Altus TFI S.A. oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw. UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: §1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się § 6a o następującym brzmieniu: „§ 6a 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 82.816.500,00 zł (osiemdziesiąt dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy pięćset złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela („kapitał docelowy”). 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: - ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, - określenia sposobu i warunków składania zapisów, - dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru. 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 8. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. 9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. 10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: 1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A 2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.” §2. 1. Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki. 2. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Spółki na: 1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego, 2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego, 3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz 4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału. §3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego przedstawionym w § 2 oraz „Opinii Zarządu Spółki w zakresie pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu i ustalenia ceny emisyjnej akcji” z dnia 21 września 2018 r., przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako uzasadnienie niniejszej uchwały, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. §4. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 11.234.912 przeciw: 1.227.151 wstrzymujących się: 501.537 Pełnomocnik funduszy zarządzanych przez Altus TFI S.A. oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi w całości Spółka. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 12.462.063 przeciw: 501.537 wstrzymujących się: 0 Projekty uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wyłączeniem pkt 9 ogłoszonego porządku obrad i zmianą numeracji 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. Ewentualny wybór Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie: i. umów pożyczek zawieranych przez Spółkę z Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; ii. zasad i modelu współpracy handlowej Spółki z podmiotami z Grupy Goodyear, w tym spółką Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA, w tym dyskusja dotycząca: ramowej umowy sprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. oraz ramowej umowy odsprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. zawartych przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; umowy o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z dnia 14 sierpnia 2014 r. zawartej przez Spółkę i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; a także umowy o świadczeniu usług z dnia 1 stycznia 2006 r. zawartej przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg. 7. Dyskusja dotycząca dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki oraz powzięcie uchwały w zakresie określenia warunków nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018-2020. 8. Dyskusja oraz powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia maksymalnie 2.567.838 akcji własnych Spółki reprezentujących 18,6% kapitału zakładowego Spółki, a także użycia kapitału rezerwowego Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.234.912 wstrzymujących się: 501.926 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie rekomendowania Zarządowi spółki Firma Oponiarska Dębica S.A. natychmiastowego dostosowania warunków pożyczek udzielanych na rzecz spółki Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu do warunków rynkowych. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka”) postanawia rekomendować Zarządowi Spółki: 1) natychmiastowe podjęcie wszelkich działań zmierzających do dostosowania warunków pożyczek udzielanych na rzecz spółki Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Goodyear SA”) do warunków rynkowych, tj. chociażby takich, na których spółka dominująca Grupy Kapitałowej Goodyear Tire& Rubber Company („Grupa Goodyear”) pozyskuje średnio finansowanie dłużne od podmiotów niepowiązanych według ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Goodyear; 2) w przypadku niedostosowania warunków pożyczek określonych w pkt 1 powyżej do warunków rynkowych w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały, wezwanie Goodyear S.A. do natychmiastowego zwrotu środków stanowiących udzielone pożyczki; 3) nieudzielanie w przyszłości pożyczek na rzecz podmiotów należących do Grupy Goodyear na warunkach innych niż rynkowe, wedle pkt 1 powyżej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.736.838 wstrzymujących się: 0 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie określenia warunków nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018-2020: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka") postanawia określić warunki nowej polityki dywidendowej Spółki na lata 2018 - 2020, zgodnie z którą do podziału pomiędzy wszystkich akcjonariuszy Spółki zysku za każdy rok obrotowy przypadający we wskazanym okresie przeznaczana będzie kwota odpowiadająca 100% kwoty możliwej do wypłaty zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych (uwzględniając możliwość dokonania korekty tej kwoty jedynie z uwagi na konieczność określenia wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję Spółki w postaci całkowitej w granicach setnych części złotego). Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.736.838 wstrzymujących się: 0 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie upoważnienia zarządu do nabycia akcji własnych Mając na uwadze iż: 1) Spółka posiada znaczne środki finansowe zgromadzone na kapitale rezerwowym, które co najmniej w wysokości 484.302.000,00 zł mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; 2) akcjonariuszom mniejszościowym Spółki ogranicza się możliwość partycypowania w zyskach wypracowywanych przez Spółkę poprzez agregowanie ich istotnej części na kapitale rezerwowym bez właściwego ekonomicznego uzasadnienia dla takiego postępowania; 3) według informacji przekazywanych do publicznej wiadomości przez Spółkę 2.567.838 akcji Spółki reprezentujących 18,6% jej kapitału zakładowego znajduje się w posiadaniu podmiotów niepowiązanych z akcjonariuszem dominującym Spółki; działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) w zw. z art. 359, art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych („KSH") oraz § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: §1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia maksymalnie 2.567.838 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Własne") w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). 2. Akcje Własne zostaną nabyte po cenie jednostkowej w wysokości 170,00 zł. 3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 436.532.460,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100). 4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi: a) w trybie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych; lub b) w ramach transakcji zawieranych w wyniku przyjęcia przez Spółkę skierowanych do niej ofert sprzedaży Akcji Własnych złożonych w odpowiedzi na ogłoszone publicznie przez Spółkę zaproszenie do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych. 5. W przypadku, gdyby Akcje Własne miały zostać nabyte w sposób określony w ust. 4 pkt. b) powyżej, Zarząd Spółki upoważniony jest opracowania odpowiedniego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych z zastrzeżeniem, iż przewidziana w nim procedura powinna zmierzać do zapewnienia akcjonariuszom mniejszościowym Spółki możliwości efektywnego zbycia jak największej liczby Akcji Własnych. 6. Procedura nabywania Akcji Własnych może przewidywać, iż przedmiotowe papiery wartościowe będą nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd Spółki firmy inwestycyjnej. 7. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 31.12.2018 r. 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę na warunkach określonych w niniejszej uchwale. §2 1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane wyłącznie z kwot zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki. 2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie kwotę 436.532.460,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100), zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.736.838 wstrzymujących się: 0 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta. UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia 23 października 2018 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Na podstawie art. 404 § 2 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka') postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10.12.2018 na godzinę 13:00 w siedzibie Spółki (Dębica, Dom Kultury „Kosmos", ul. Ignacego Lisa sala widowiskowa) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, której projekt stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 5. Powzięcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia oraz poleca Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do ogłoszenia informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w §1 powyżej („Walne Zgromadzenie"), stosownie do obowiązujących Spółkę przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki, w terminie umożliwiającym odbycie jego obrad w dniu 10.12.2018. Projekty uchwał podlegające publikacji wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, stanowią Załącznik do niniejszej Uchwały. Załącznik do Uchwały nr 9 UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy z dnia […] w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma Oponiarska Dębica S.A. („Spółka”) postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/ Panią §2 Uchwała wchodzi wżycie z chwilą powzięcia." UCHWAŁA Nr […] / 2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibę w Dębicy z dnia [...] w sprawie: wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Firma Oponiarska Dębica S.A. (dalej jako „Spółka" lub „Dębica S.A.') postanawia, co następuje: §1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych 1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: „Ustawa o ofercie publicznej"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na wniosek akcjonariuszy Spółki: a. ALTUS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWNY AKCJI z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 1090, b. ALTUS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWNEJ ALOKACJI SPÓŁEK DYWIDENDOWYCH z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 837, c. ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z siedzibą w Warszawie, z wydzielonymi subfunduszami: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych oraz Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 487, d ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY RYNKU POLSKIEGO 2 z siedzibą w Warszawie, o numerze iv rejestrze funduszy inwestycyjnych: 757, e. ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY RYNKÓW ZAGRANICZNYCH 2 z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 959, f ALTUS FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKCJI+ z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 946, g. ALTUS FIO PARASOLOWY z siedzibą w Warszawie, z wydzielonymi subfunduszami: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego; Altus Subfundusz Stabilnego Wzrostu; Altus Subfundusz Optymalnego Wzrostu; Altus Subfundusz Akcji o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 793, h. ALTUS 15 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z siedzibą w Warszawie, o numerze w rejestrze funduszy inwestycyjnych: 599, (dalej łącznie jako: „Fundusze") powołuje [_____________] (dalej jako: „Biegły” lub „Rewident”), jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. 2. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej. 3. Biegły wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały. 4. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie tygodnia od dnia powzięcia niniejszej uchwały, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do uchwały albo na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejestrowego o wyznaczeniu biegłego rewidenta do spraw szczególnych. §2 Przedmiot i zakres badania 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie prowadzenia spraw Spółki w zakresie (i) dotyczącym zasad i modelu współpracy Spółki z podmiotami z Grupy Goodyear, za którą rozumie się grupę kapitałową kontrolowaną przez Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA, do której przynależą w szczególności spółki: Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar¬Berg, Luksemburg, Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg i Goodyear Holdings S.a r.L (dalej łącznie jako: „ Grupa Goodyear'), w szczególności, lecz nie wyłącznie w zakresie ramowej umowy sprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. oraz ramowej umowy odsprzedaży z dnia 1 lutego 2018 r. zawartych przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; umowy o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z dnia 14 sierpnia 2014 r. zawartej przez Spółkę i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg; a także umowy o świadczeniu usług z dnia 1 stycznia 2006 r. zawartej przez Spółkę z Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg (dalej łącznie jako: „ Umowy"), w tym wszelkich czynności mających znaczenie księgowe dokonanych przez Spółkę na podstawie Umów oraz ewentualnych porozumień mających charakter wykonawczy wobec tych Umów (dalej jako: „ POROZUMIENIA WYKONAWCZE") oraz w zakresie (ii) dotyczącym zawieranych w okresie od 2014 do 2018 roku przez Spółkę umów pożyczek z podmiotami z Grupy Goodyear (dalej jako: „Umowy POŻYCZEK"). 2. Dokładny przedmiot i zakres badania obejmie (i) weryfikację prawidłowości rozliczenia oraz ujawnienia w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółki za lata obrotowe 2014 — 2017 oraz za pierwszą połowę 2018 roku czynności mających znaczenie księgowe dla Spółki dokonanych w następstwie zawarcia Umów, Porozumień Wykonawczych lub Umów Pożyczek pod kątem obowiązujących Spółkę w badanym okresie właściwych przepisów prawa podatkowego oraz zasad rachunkowości, (ii) ekonomicznej zasadności zawarcia przez Spółkę Umów, Porozumień Wykonawczych i Umów Pożyczek, poprzez w szczególności analizę: a. sprzedaży produktów Spółki do podmiotów Grupy Goodyear, a w szczególności: (i) analizę mechanizmu rozpoznawania przychodów Spółki od podmiotów powiązanych w rozumieniu Ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz. U z 2018 roku poz. 1036 ze zm.); weryfikację dokumentów związanych z zamówieniami od podmiotów z Grupy Goodyear; analizę potencjalnych różnic pomiędzy wolumenami produktów zamawianych i odbieranych; (ii) analizę cen ustalanych w zamówieniach od podmiotów z Grupy Goodyear; porównanie cen jednostkowych produktów sprzedawanych przez Spółkę w latach 2014-2017 oraz w pierwszej połowie 2018 roku; porównanie cen produktów sprzedawanych do podmiotów Grupy Goodyear z cenami produktów sprzedawanych do odbiorców zewnętrznych tj. podmiotów spoza Grupy Goodyear (dalej jako: „ Odbiorcy Zewnętrzni"); (iii) analizę kosztów operacyjnych oraz marży brutto na sprzedaży do podmiotów Grupy Goodyear; weryfikacja bazy kosztowej dla produktów produkowanych dla podmiotów Grupy Goodyear i porównanie z bazą kosztową produktów sprzedawanych do Odbiorców Zewnętrznych; analiza alokacji kosztów wspólnych dla obu grup — podmiotów z Grupy Goodyear i Odbiorców Zewnętrznych i jej wpływ na rozpoznawaną marżę od obu tych grup, (iv) analiza mechanizmu polityki cen transferowych Spółki i związanych z nimi konsekwencji podatkowych; (v) analiza kosztów marketingowych Spółki pod kątem potencjalnych kosztów związanych ze sprzedażą produktów do podmiotów Grupy Goodyear; (vi) analiza kosztów badań i rozwoju, oraz technologii wytwarzania produktów przez Spółkę; weryfikacja czy w badanym okresie koszty podlegały rekompensacie podmiotom z Grupy Goodyear w postaci cen produktów poniżej warunków rynkowych; weryfikacja czy dochodziło do transferu know-how pomiędzy Spółką a podmiotami z Grupy Goodyear, a jeśli tak to na jakich warunkach; (vii) analiza kosztów zarządu związanych z dostosowaniem operacyjnym Spółki do standardów Grupy Goodyear; weryfikacja czy potencjalne koszty dostosowania obciążyły Spółkę; (viii) analiza planu produkcyjnego tworzonego przez Zarząd Spółki pod kątem omawianych zamówień od podmiotów z Grupy Goodyear i Odbiorców Zewnętrznych; weryfikacja czy plany produkcyjne mają pokrycie w deklarowanych zamówieniach. b. sprzedaży produktów do Odbiorców Zewnętrznych, a w szczególności: (i) analiza mechanizmu rozpoznawania przychodów od Odbiorców Zewnętrznych, analiza potencjalnych różnic pomiędzy wolumenami produktów zamawianych i odbieranych (ii) analiza cen produktów w zamówieniach od Odbiorców Zewnętrznych; porównanie cen jednostkowych produktów w czasie w latach 2014-2017 oraz w pierwszej połowie 2018; (iii) analiza kosztów operacyjnych oraz marży brutto na sprzedaży do Odbiorców Zewnętrznych; weryfikacja bazy kosztowej, analiza kosztów sprzedaży i zarządu przypisanych do segmentu sprzedaży do Odbiorców Zewnętrznych; analiza wydatków marketingowych w czasie i jej wpływu na wyniki finansowe Spółki; (iv) analiza wpływu sprzedawanych wolumenów produktów na koszty jednostkowe, wpływ Umów na poziom jednostkowych kosztów produkcji dla Odbiorców Zewnętrznych. c. elementów kapitału obrotowego (zapasy, należności i zobowiązania handlowe) oraz wpływu Umów na wielkość kapitału obrotowego, a w szczególności: (i) porównanie średniej rotacji zapasów do produkcji dla podmiotów z Grupy Goodyear z poziomem zapasów do produkcji dla Odbiorców Zewnętrznych; (ii) porównanie średniej rotacji należności od podmiotów z Grupy Goodyear z rotacją należności od Odbiorców Zewnętrznych; (iii) porównanie średniej rotacji zobowiązań handlowych od podmiotów z Grupy Goodyear z rotacją zobowiązań handlowych od Odbiorców Zewnętrznych; (iv) weryfikacja, czy Spółka stosowała mechanizmy tzw. „ kredytu kupieckiego" wobec podmiotów z Grupy Goodyear. d. mechanizmu zarządzania wolnymi środkami pieniężnymi przez Spółkę; weryfikacja analizy Zarządu Spółki w zakresie możliwości lokowania wolnych środków pieniężnych w instytucjach finansowych na rynku, weryfikacja czy lokowanie środków u podmiotów z Grupy Goodyear w formie Umów Pożyczek jest najbardziej efektywną lokatą kapitału Spółki; e. zasadności ekonomicznej oraz zgodności z przepisami prawa podatkowego zawierania przez Spółkę Umów Pożyczek, w szczególności w zakresie oparcia Umów Pożyczek o rocznym terminie zapadalności na międzybankowej stopie procentowej o tenorze miesięcznym (zamiast tenoru rocznego), wysokości stosowanej marży oraz kwestii obniżenia marży z 3pp na 0,1pp (względem pożyczek udzielanych przez Spółkę od czerwca 2016 roku); weryfikacji czy wykazany przez Spółkę przychód z tytułu Umów Pożyczek w roku podatkowym 2017 nie został pomniejszony z uwagi na zawieranie Umów Pożyczek na wskazanych w nich warunkach oraz czy ustalone w Umowach Pożyczek oprocentowanie stanowi oprocentowanie rynkowe; f. kalkulacji zobowiązań podatkowych spółki, a w szczególności: (i) analiza kalkulacji poziomu zobowiązań podatkowych, wysokości przychodów i kosztów będących podstawą opodatkowania i porównanie ich z wielkościami sprzedaży i kosztów przeanalizowanymi w punktach a-b powyżej; (ii) analiza poziomu tarczy podatkowej rozpoznawanej przez Spółkę; g. treści raportów finansowych przekazywanych do podmiotów Grupy Goodyear przed datą publicznej publikacji, określenie kręgu osób posiadających dostęp do tych informacji; weryfikacja prawidłowości procedury wewnętrznej w zakresie przekazywania przez Spółkę informacji poufnych i danych finansowych podmiotom z Grupy Goodyear; h. bezpieczeństwa systemu informatycznego Spółki i komunikacji wewnętrznej w Spółce w zakresie dostępu do informacji i jego zakresu dla podmiotów z Grupy Goodyear. 3. Przedmiot i zakres badania obejmie również wskazanie skutków ekonomicznych dla Spółki spowodowanych ewentualnymi nieprawidłowościami zidentyfikowanymi w związku z badaniem okoliczności wskazanych w ust. 1. i 2. powyżej, w szczególności odnoszących się do zobowiązań podatkowych Spółki, ich wpływu na wynik finansowy i kapitały własne Spółki oraz czy w świetle okoliczności wynikających z ustaleń związanych z analizą zagadnień z ust. 1. i 2. powyżej, uzasadnione jest stwierdzenie, wedle którego Zarząd Spółki podejmując działania związane z zawieraniem i wykonaniem Umów, Porozumień Wykonawczych i Umów Pożyczek — mając na uwadze zasady racjonalnej gospodarki — kierował się wyłącznie interesem Spółki oraz dążeniem do maksymalizacji zysków Spółki. §3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Biegłemu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu wszelkich dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z § 2 Uchwały, w tym podjęcia wszelkich działań umożliwiających Biegłemu przeprowadzenie badania zgodnie z § 2 Uchwały, a mianowicie przekazanie: a. kompletnej dokumentacji dotyczącej zawarcia Umów (w tym Umów) oraz ewentualnych Porozumień Wykonawczych (w tym Porozumień Wykonawczych) oraz kompletnej dokumentacji dotyczącej zawarcia Umów Pożyczek; w szczególności wszelkiej dokumentacji dot. oszacowania ryzyka związanego z zawarciem Umów, Porozumień Wykonawczych i Umów Pożyczek przez Spółkę; realności zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki w związku z zawarciem Umów Pożyczek; b. kompletnych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2014-2017; kompletnej dokumentacji korporacyjnej Spółki obejmującej przebieg posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2014 r. do 09.11.2018 r.; d. planów produkcyjnych sporządzanych przez Zarząd Spółki, w tym dokumentów potwierdzających uzgodnienia Zarządu Spółki z dystrybutorami i podmiotami z Grupy Goodyear w zakresie przygotowywanego planu produkcyjnego (dokumenty zamówień, korespondencja); e. deklaracji CIT-8 Spółki za lata obrotowe 2014-2017; f. kompletnej dokumentacji finansowej, w tym dowodów źródłowych i danych z systemu księgowego, dotyczących kwestii będących przedmiotem badania, w tym w szczególności faktur zakupu surowców i półproduktów od podmiotów z Grupy Goodyear; zlecenia zakupu surowców i półproduktów składane przez Spółkę wraz z warunkami cenowymi oraz faktur sprzedaży do Odbiorców Zewnętrznych i do podmiotów z Grupy Goodyear; dokumenty potwierdzające wydanie produktów z magazynu Spółki, zwroty, dokumenty potwierdzające zwroty, błędy magazynowe; g. kompletnej dokumentacji potwierdzającej obliczenia w zakresie obowiązków podatkowych Spółki; h. kompletnej dokumentacji potwierdzającej analizę przez departament finansowy Spółki możliwości lokowania wolnych środków pieniężnych w niezależnych podmiotach rynku finansowego; i. kompletnych zestawień obrotów i sald Spółki w ujęciu analitycznym za lata obrotowe 2014-1017 i pierwszą połowę 2018 roku obrotowego; j. danych ze służbowych komputerów oraz służbowych telefonów komórkowych członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki; k. back-upów dokumentów lub danych wykonanych z komputerów i serwerów Spółki; l. innych dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia badania w zakresie korespondencji pomiędzy Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą Spółki lub członkami tych organów Spółki a organami lub członkami organów Grupy Goodyear w zakresie okoliczności będącej przedmiotem badania. 2. Zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt 3) Ustawy o ofercie publicznej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu dokumentów, nie później niż w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia podjęcia niniejszej uchwały, bądź 14 dni od dnia wydania na wniosek Funduszy przez Sąd Rejestrowy prawomocnego postanowienia o wyznaczeniu biegłego rewidenta do spraw szczególnych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do współdziałania z Biegłym celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenie badania. §4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania 1. Biegły rozpocznie prace od dnia następnego po dniu, w którym upływa termin określony w § 3 ust. 2 powyżej. 2. Biegły będzie uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spółką procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddane badaniu. Biegły zobowiązany jest w ramach wykonywania zadań, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, wykonanie czynności, o których mowa w § 2 ust. 2 powyżej, w sposób nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Biegłego informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, zobowiązany będzie zachować ją w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w badaniu, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 4. Biegły zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 1 miesiąca od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej. §5 Wejście w życie uchwały Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. UCHWAŁA NR [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibę w Dębicy z dnia [...] sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki §1 Na podstawie art. 400 SS 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie półki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi w całości Spółka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia” Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.963.600 % udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 93,92% Łączna liczba ważnych głosów: 12.963.600 w tym głosów: za: 1.226.762 przeciw: 11.234.912 wstrzymujących się: 501.926 W związku z wynikiem głosowania uchwała nie została podjęta.