SNTVERSE: strona spółki
9.11.2018, 12:15
BML Rozpoczęcie współpracy z Bioton SA w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Spółki "BioTrombina 400"
Zarząd BIOMED – LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Biomed”), niniejszym informuje, że w dniu 9 listopada 2018 roku została podjęta przez zarząd Spółki uchwała nr 18/2018 w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „BIOTON”) dotyczącej współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego spółki o nazwie handlowej BioTrombina 400.
W wykonaniu uchwały zarządu, Emitent zawarł w dniu 9 listopada 2018 roku z BIOTON umowę, w wyniku której Biomed zobowiązał się sprzedawać na zasadzie wyłączności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej do BIOTON produkt leczniczy BioTrombina 400 („Produkt”). BIOTON zobowiązał się nabywać Produkty od Emitenta, a następnie sprzedawać je na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. BIOTON zobowiązał się także do aktywnej promocji Produktu. W zamian za usługi świadczone przez BIOTON, Emitent zobowiązał się płacić wynagrodzenie, które uzależnione jest od wolumenu sprzedaży Produktu. Strony określiły umownie Deklarowane Ilości Zamówień Produktu w skali roku, które zwiększają się w każdym roku obowiązywania umowy. Deklarowana Ilość Zamówień, jaką BIOTON prognozuje składać w ramach realizacji Umowy stanowi wielokrotność średniorocznej sprzedaży produktu, jaką Biomed realizował siłami własnymi (odpowiednio: 2,8 - krotność w roku 2019, 3,6-krotność w roku 2020, 4,4-krotność w roku 2021, 4,8-krotność w roku 2022 i 2023). Strony ustaliły także Gwarantowany Roczny Poziom Zamówień Produktu (GRPZ). Strony określiły także w Umowie limit skumulowanej wielkości zamówień w roku kalendarzowym, którego przekroczenie uprawnia BIOTON do naliczenia dodatkowego wynagrodzenia za Produkty sprzedane ponad ustalony limit. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2023 roku. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie za obopólną zgodą obu Stron, wyrażoną na piśmie. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, a w szczególności jeśli Biomed utraci możliwość dostarczania Produktu, lub zamówienia składane przez BIOTON będą niższe niż Gwarantowany Roczny Poziom Zamówień. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na jakiekolwiek zaległe zobowiązania należne z mocy Umowy, powstałe przed jej rozwiązaniem lub wygaśnięciem, w tym w szczególności na zapłatę zobowiązań z tytułu ceny za dostarczone Produkty i zobowiązań z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi dystrybucji Produktów, ani nie ma wpływu na określone w umowie środki prawne, które mogą przysługiwać Stronom na podstawie niniejszej Umowy. Strony umownie ograniczyły całkowitą łączną odpowiedzialność BIOTON z tytułu częściowego lub całkowitego niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy do kwoty 2 500 000 zł. W umowie zawarto dodatkowo zapis, że w październiku 2019 roku Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w zakresie warunków finansowych współpracy w związku z koniecznością poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych przez Biomed w 2020 roku, w celu zagwarantowania realizacji Deklarowanych Ilości Zamówień Produktu na kolejne lata. Negocjacje zakończą się przed końcem 2019 roku. W przypadku nie dojścia do porozumienia przez Strony w terminie do dnia 30.12.2019 r., każda ze Stron uprawniona będzie do jednostronnego wypowiedzenia umowy ze skutkiem na koniec roku 2020. Oświadczenie o wypowiedzeniu w trybie, o którym mowa w zdaniu powyżej, może zostać złożone do dnia 28 lutego 2020 roku. Strony wyłączyły umownie odpowiedzialność z tytułu ewentualnej szkody, w tym utraconych korzyści, związanej z przedterminowym zakończeniem Umowy w ww. trybie. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Łączna prognozowana wartość Umowy wynosi ok 20 mln zł w całym okresie jej obowiązywania. W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na szybszy wzrost wielkości sprzedaży Produktu na rynku krajowym. Uzgodniony w Umowie gwarantowany poziom sprzedaży jest wyższy niż zakładany przez Emitenta, możliwy do realizacji własnymi siłami sprzedaży. Przełoży się to na skokową poprawę marż i wyników finansowych Emitenta.
W wykonaniu uchwały zarządu, Emitent zawarł w dniu 9 listopada 2018 roku z BIOTON umowę, w wyniku której Biomed zobowiązał się sprzedawać na zasadzie wyłączności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej do BIOTON produkt leczniczy BioTrombina 400 („Produkt”). BIOTON zobowiązał się nabywać Produkty od Emitenta, a następnie sprzedawać je na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. BIOTON zobowiązał się także do aktywnej promocji Produktu. W zamian za usługi świadczone przez BIOTON, Emitent zobowiązał się płacić wynagrodzenie, które uzależnione jest od wolumenu sprzedaży Produktu. Strony określiły umownie Deklarowane Ilości Zamówień Produktu w skali roku, które zwiększają się w każdym roku obowiązywania umowy. Deklarowana Ilość Zamówień, jaką BIOTON prognozuje składać w ramach realizacji Umowy stanowi wielokrotność średniorocznej sprzedaży produktu, jaką Biomed realizował siłami własnymi (odpowiednio: 2,8 - krotność w roku 2019, 3,6-krotność w roku 2020, 4,4-krotność w roku 2021, 4,8-krotność w roku 2022 i 2023). Strony ustaliły także Gwarantowany Roczny Poziom Zamówień Produktu (GRPZ). Strony określiły także w Umowie limit skumulowanej wielkości zamówień w roku kalendarzowym, którego przekroczenie uprawnia BIOTON do naliczenia dodatkowego wynagrodzenia za Produkty sprzedane ponad ustalony limit. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2023 roku. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie za obopólną zgodą obu Stron, wyrażoną na piśmie. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, a w szczególności jeśli Biomed utraci możliwość dostarczania Produktu, lub zamówienia składane przez BIOTON będą niższe niż Gwarantowany Roczny Poziom Zamówień. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na jakiekolwiek zaległe zobowiązania należne z mocy Umowy, powstałe przed jej rozwiązaniem lub wygaśnięciem, w tym w szczególności na zapłatę zobowiązań z tytułu ceny za dostarczone Produkty i zobowiązań z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi dystrybucji Produktów, ani nie ma wpływu na określone w umowie środki prawne, które mogą przysługiwać Stronom na podstawie niniejszej Umowy. Strony umownie ograniczyły całkowitą łączną odpowiedzialność BIOTON z tytułu częściowego lub całkowitego niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy do kwoty 2 500 000 zł. W umowie zawarto dodatkowo zapis, że w październiku 2019 roku Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w zakresie warunków finansowych współpracy w związku z koniecznością poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych przez Biomed w 2020 roku, w celu zagwarantowania realizacji Deklarowanych Ilości Zamówień Produktu na kolejne lata. Negocjacje zakończą się przed końcem 2019 roku. W przypadku nie dojścia do porozumienia przez Strony w terminie do dnia 30.12.2019 r., każda ze Stron uprawniona będzie do jednostronnego wypowiedzenia umowy ze skutkiem na koniec roku 2020. Oświadczenie o wypowiedzeniu w trybie, o którym mowa w zdaniu powyżej, może zostać złożone do dnia 28 lutego 2020 roku. Strony wyłączyły umownie odpowiedzialność z tytułu ewentualnej szkody, w tym utraconych korzyści, związanej z przedterminowym zakończeniem Umowy w ww. trybie. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Łączna prognozowana wartość Umowy wynosi ok 20 mln zł w całym okresie jej obowiązywania. W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na szybszy wzrost wielkości sprzedaży Produktu na rynku krajowym. Uzgodniony w Umowie gwarantowany poziom sprzedaży jest wyższy niż zakładany przez Emitenta, możliwy do realizacji własnymi siłami sprzedaży. Przełoży się to na skokową poprawę marż i wyników finansowych Emitenta.