DIGITREE: strona spółki
14.12.2018, 22:09
SAR Zawarcie umowy sprzedaży akcji
Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 14.12.2018 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. („Sprzedający 1”) i Markiem Kurzykiem („Sprzedający 2”) umowę sprzedaży 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji spółki Fast White Cat S.A. (KRS: 0000401249), które stanowią 94% łącznej liczby akcji oraz 94% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki („Akcje Sprzedawane”). Spółka SARE S.A. jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Sprzedających, za wszystkie Akcje Sprzedawane, łączną cenę sprzedaży w wysokości 2.761.822,70 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote 70/100).
Struktura płatności przedstawia się następująco: 1) Emitent zapłaci na rzecz Sprzedającego 1 cenę sprzedaży, za jego akcje w spółce Fast White Cat S.A. w łącznej liczbie 9.200.000 akcji („Akcje Sprzedawane 1”), w wysokości 2.694.822,70 zł (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy). Kwota 1.897.422,70 zł (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego 1, a kwota 797.400 zł (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 do dnia 31 marca 2019 r. w drodze umownego potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE, wyemitowanych dla Sprzedającego 1; 2) Emitent zapłaci na rzecz Sprzedającego 2 cenę sprzedaży, za jego akcje w spółce Fast White Cat S.A. w łącznej liczbie 200.000 akcji („Akcje Sprzedawane 2”), w wysokości 67.000 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Kwota 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego 2, a kwota 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 do dnia 31 marca 2019 r. w drodze umownego potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE wyemitowanych dla Sprzedającego 2. Powyższe potrącenia nastąpią z kwotą, którą Sprzedający zobowiązani będą zapłacić SARE S.A. z tytułu emisji 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela SARE serii E, za cenę emisyjną w kwocie 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną nową akcję SARE. W związku z powyższym, nowa emisja akcji stanowi element składowy ceny za nabycie przez Emitenta akcji Fast White Cat S.A. Sprzedający zobowiązali się do tego, że w okresie 15 (piętnastu) miesięcy od dnia pierwszego notowania objętych przez nich w ramach zapłaty akcji SARE, bez uprzedniej pisemnej zgody SARE S.A., nie rozporządzą, nie obciążą i nie zobowiążą się do rozporządzenia lub obciążenia, również na skutek zawarcia jakiejkolwiek umowy w tym celu, należącymi do nich akcjami SARE („Lock-Up”). Dodatkowo, Sprzedającym przysługuje opcja sprzedaży akcji SARE w łącznej liczbie 40.720 akcji, które to akcje Sprzedający obejmą w związku z zapłatą i potrąceniem, o którym mowa powyżej („Opcja Put”). Opcja Put zakłada obowiązek odkupu przez Emitenta akcji SARE należących do Sprzedających, jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Sprzedającego 1 w ramach Opcji Put jest to maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji SARE, a w przypadku Sprzedającego 2 – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji SARE. Realizacja Opcji Put może nastąpić w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania akcji SARE, które zostaną objęte przez Sprzedających w związku z zapłatą za akcje Fast White Cat S.A., na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW. Ponadto, Cena Sprzedaży może zostać podwyższona o kwotę korekty w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków przez spółkę Fast White Cat S.A.: a) zostaną wytworzone i zgłoszone do akceptacji na platformie Magento Marketplace (lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento) wtyczki pomiędzy Magento 1 i SAREhub oraz Magento 2 i SAREhub – do dnia 31 grudnia 2019 r. Wtyczki te zostaną opublikowane do dnia 31 grudnia 2020 roku na powyższych platformach, b) zostanie wygenerowany nowy obrót e-commerce – do dnia 31 grudnia 2020 r., oznaczający m. in. sumę wygenerowanych kosztów z tytułu e-marketingu, poniesionych przez Fast White Cat S.A. na pozyskanie ruchu i zwiększenie konwersji z ruchu w sklepach internetowych a także kosztów z nabycia narzędzi wspierających pozyskanie i zwiększenie powyższego ruchu. Kwota korekty Ceny Sprzedaży nie przekroczy w przypadku Sprzedającego 1 kwoty 1.810.098,00 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych), a w przypadku Sprzedającego 2 kwoty 38.590,00 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych). Obie te kwoty są uzależnione od wysokości wygenerowanego nowego obrotu e-commerce. Kwoty Korekt zostaną uregulowane w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela SARE („Premiowe Akcje SARE”) oraz potrącenia wierzytelności, chyba, że SARE zadecyduje o rozliczeniu w gotówce. Jeżeli do dnia 31 grudnia 2019 r. nie dojdzie do emisji i objęcia nowych akcji SARE przez Sprzedających, które mają być objęte w związku z zapłatą za Akcje Sprzedawane, a także potrącenia ceny emisyjnej z ceną sprzedaży, SARE S.A. będzie musiała zapłacić pełną kwotę ceny sprzedaży na rzecz Sprzedającego 1, powiększoną o kwotę 1.810.098,00 zł oraz pełną kwotę ceny sprzedaży na rzecz Sprzedającego 2, powiększoną o kwotę 38.590,00 zł. Powyższa zapłata wyczerpie roszczenia Sprzedających o emisję nowych akcji SARE.
Struktura płatności przedstawia się następująco: 1) Emitent zapłaci na rzecz Sprzedającego 1 cenę sprzedaży, za jego akcje w spółce Fast White Cat S.A. w łącznej liczbie 9.200.000 akcji („Akcje Sprzedawane 1”), w wysokości 2.694.822,70 zł (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy). Kwota 1.897.422,70 zł (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego 1, a kwota 797.400 zł (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 do dnia 31 marca 2019 r. w drodze umownego potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE, wyemitowanych dla Sprzedającego 1; 2) Emitent zapłaci na rzecz Sprzedającego 2 cenę sprzedaży, za jego akcje w spółce Fast White Cat S.A. w łącznej liczbie 200.000 akcji („Akcje Sprzedawane 2”), w wysokości 67.000 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Kwota 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego 2, a kwota 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 do dnia 31 marca 2019 r. w drodze umownego potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE wyemitowanych dla Sprzedającego 2. Powyższe potrącenia nastąpią z kwotą, którą Sprzedający zobowiązani będą zapłacić SARE S.A. z tytułu emisji 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela SARE serii E, za cenę emisyjną w kwocie 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną nową akcję SARE. W związku z powyższym, nowa emisja akcji stanowi element składowy ceny za nabycie przez Emitenta akcji Fast White Cat S.A. Sprzedający zobowiązali się do tego, że w okresie 15 (piętnastu) miesięcy od dnia pierwszego notowania objętych przez nich w ramach zapłaty akcji SARE, bez uprzedniej pisemnej zgody SARE S.A., nie rozporządzą, nie obciążą i nie zobowiążą się do rozporządzenia lub obciążenia, również na skutek zawarcia jakiejkolwiek umowy w tym celu, należącymi do nich akcjami SARE („Lock-Up”). Dodatkowo, Sprzedającym przysługuje opcja sprzedaży akcji SARE w łącznej liczbie 40.720 akcji, które to akcje Sprzedający obejmą w związku z zapłatą i potrąceniem, o którym mowa powyżej („Opcja Put”). Opcja Put zakłada obowiązek odkupu przez Emitenta akcji SARE należących do Sprzedających, jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Sprzedającego 1 w ramach Opcji Put jest to maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji SARE, a w przypadku Sprzedającego 2 – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji SARE. Realizacja Opcji Put może nastąpić w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania akcji SARE, które zostaną objęte przez Sprzedających w związku z zapłatą za akcje Fast White Cat S.A., na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW. Ponadto, Cena Sprzedaży może zostać podwyższona o kwotę korekty w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków przez spółkę Fast White Cat S.A.: a) zostaną wytworzone i zgłoszone do akceptacji na platformie Magento Marketplace (lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento) wtyczki pomiędzy Magento 1 i SAREhub oraz Magento 2 i SAREhub – do dnia 31 grudnia 2019 r. Wtyczki te zostaną opublikowane do dnia 31 grudnia 2020 roku na powyższych platformach, b) zostanie wygenerowany nowy obrót e-commerce – do dnia 31 grudnia 2020 r., oznaczający m. in. sumę wygenerowanych kosztów z tytułu e-marketingu, poniesionych przez Fast White Cat S.A. na pozyskanie ruchu i zwiększenie konwersji z ruchu w sklepach internetowych a także kosztów z nabycia narzędzi wspierających pozyskanie i zwiększenie powyższego ruchu. Kwota korekty Ceny Sprzedaży nie przekroczy w przypadku Sprzedającego 1 kwoty 1.810.098,00 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych), a w przypadku Sprzedającego 2 kwoty 38.590,00 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych). Obie te kwoty są uzależnione od wysokości wygenerowanego nowego obrotu e-commerce. Kwoty Korekt zostaną uregulowane w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela SARE („Premiowe Akcje SARE”) oraz potrącenia wierzytelności, chyba, że SARE zadecyduje o rozliczeniu w gotówce. Jeżeli do dnia 31 grudnia 2019 r. nie dojdzie do emisji i objęcia nowych akcji SARE przez Sprzedających, które mają być objęte w związku z zapłatą za Akcje Sprzedawane, a także potrącenia ceny emisyjnej z ceną sprzedaży, SARE S.A. będzie musiała zapłacić pełną kwotę ceny sprzedaży na rzecz Sprzedającego 1, powiększoną o kwotę 1.810.098,00 zł oraz pełną kwotę ceny sprzedaży na rzecz Sprzedającego 2, powiększoną o kwotę 38.590,00 zł. Powyższa zapłata wyczerpie roszczenia Sprzedających o emisję nowych akcji SARE.