DMGROUP: strona spółki
18.12.2018, 7:37
GLC Znaczne pakiety akcji – korekta raportu
Zarząd Global Cosmed S.A. (dalej jako: „Spółka”) przekazuje korektę do raportu ESPI nr 27/2018 z dnia 23 październik 2018 roku, w związku z otrzymaną w dniu dzisiejszym korektą zawiadomienia z dnia 18 grudnia 2018 od Pana Andreasa Mielimonka, Prezesa Zarządu Emitenta (dalej jako: Zawiadomienie”), o następującej treści:
„Zawiadomieniem z dnia 23 października 2018 roku, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z poźn. zm.) (dalej: ustawa o ofercie), poinformowałem, iż w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Global Cosmed S.A. (Emitent) w dniu 19 października 2018 roku w drodze rejestracji 1 012 566 akcji serii M, zmienił się mój stan posiadania akcji i głosów w kapitale zakładowym Emitenta. Zgodnie z dokonanym zawiadomieniem poinformowałem, iż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o akcje na okaziciela serii M, posiadam wraz ze spółkami zależnymi ode mnie i podmiotami powiązanymi 1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu posiadającą 23 963 623 akcji dających 41 189 745 głosy; 2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu posiadającą 2 997 625 akcji dających 2 997 625 głosów; 3. Magdaleną Mielimonka, posiadającą 80 000 akcji dających 80 000 głosów, łącznie 75.284.407 Akcji Emitenta stanowiących 86,20 % akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 92.510.529 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 88,47 % głosów na walnym zgromadzeniu. W zawiadomieniu nie zostało w sposób poprawny ujęte 1 012 566 akcji serii M objęte przez mojego syna, Arthura Mielimonka. Brak uwzględnienia wynika z niejednoznacznego brzmienia przepisu art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym domniemywa się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 tej ustawy, „w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo […]”. Brzmienie cytowanego przepisu wskazuje na objęcie swoją dyspozycją zstępnych małżonków, podczas gdy moje dzieci, w tym Arthur Mielimonka, nie są zstępnymi mojej małżonki. Podążając jednakże wykładnią miedzy innymi wynikającą ze stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego prezentowanego w dokumencie: Obowiązki małżonków związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych, dostępnym na stronie Komisji pod adresem https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/stanowiska/stanowiska_uknf_rynek_kapitalowy , przyjmuję, iż również akcje moich zstępnych powinny być uwzględnione w zawiadomieniu. Z tych samych względów nie uwzględniłem w zawiadomieniu z dnia 23 października 2018 roku akcji posiadanych przez moje dzieci, Arthura Mielimonka (107.330 akcji), Laurę Mielimonka (107.330 akcji) i Anję Mielimonka (107.330 akcji), które to akcje darowałem im w dniu 29.12.2017 roku, o czym zawiadomiłem spółkę w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, w następstwie którego spółka opublikowała zawiadomienie raportem bieżącym nr 39/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku, które jednak w każdym przypadku nie podlegało zawiadomieniu w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej z uwagi na brak zmiany dotychczas posiadanego udziału o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym przekazuję skorygowaną treść zawiadomienia z dnia 23 października 2018 roku: Ja, Andreas Mielimonka, niniejszym, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z poźn. zm.) (dalej: ustawa o ofercie), zawiadamiam, iż w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Global Cosmed S.A. (Emitent) w dniu 19 października 2018 roku, w drodze rejestracji 1 012 566 akcji serii M, zmienił się mój stan posiadania akcji w kapitale zakładowym Emitenta i udział w ogólnej liczbie głosów. Akcje Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 25 czerwca 2018 roku o podwyższeniu zwykłym kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego o akcje na okaziciela serii M, posiadałem wraz ze spółkami zależnymi ode mnie i podmiotami powiązanymi: 1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu posiadającą 23 963 623 (17 226 122 imiennych i 6 737 500 na okaziciela) akcji, dających 41 189 745 głosów; 2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 2 997 625 akcji na okaziciela, dających 2 997 625 głosów; 3. moją małżonką: Magdaleną Mielimonka, posiadającą 80 000 akcji na okaziciela, dających 80 000 głosów, 4. moimi dziećmi: Arthurem Mielimonka posiadającym 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, Laurą Mielimonka posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów oraz Anją Mielimonka posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, łącznie 75 606 397 (17 226 122 imiennych i 58 380 275 na okaziciela ) akcji Emitenta, stanowiących 87,58 % akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 92 832 519 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 89,65 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o akcje na okaziciela serii M, posiadam wraz ze spółkami zależnymi ode mnie i podmiotami powiązanymi: 1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 23 963 623 (17 226 122 imiennych i 6 737 500 na okaziciela) dających 41 189 745 głosów; 2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 2 997 625 akcji na okaziciela, dających 2 997 625 głosów; 3. Magdaleną Mielimonka, posiadającą 80 000 akcji na okaziciela, dających 80 000 głosów, 4. moimi dziećmi: Arthurem Mielimonka, posiadającym 1 119 896 akcji na okaziciela, dających 1 119 896 głosów, Laurą Mielimonka, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów oraz Anją Mielimonka, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, łącznie 76 618 963 (17 226 122 imiennych i 59 392 841 na okaziciela ) akcji Emitenta stanowiących 87,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 93 845 085 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 89,75 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Informuję zarazem, że poza wyżej wskazanymi podmiotami: Blackwire Ventures Sp. z o. o., Mielimonka Holding sp. z o. o. i Magdaleną Mielimonka, Arthurem Mielimonka, Laurą Mielimonka, Anją Mielimonka, żadne podmioty ode mnie zależne i ze mną powiązane, nie posiadają akcji Spółki oraz, że nie zawierały żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu."
„Zawiadomieniem z dnia 23 października 2018 roku, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z poźn. zm.) (dalej: ustawa o ofercie), poinformowałem, iż w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Global Cosmed S.A. (Emitent) w dniu 19 października 2018 roku w drodze rejestracji 1 012 566 akcji serii M, zmienił się mój stan posiadania akcji i głosów w kapitale zakładowym Emitenta. Zgodnie z dokonanym zawiadomieniem poinformowałem, iż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o akcje na okaziciela serii M, posiadam wraz ze spółkami zależnymi ode mnie i podmiotami powiązanymi 1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu posiadającą 23 963 623 akcji dających 41 189 745 głosy; 2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu posiadającą 2 997 625 akcji dających 2 997 625 głosów; 3. Magdaleną Mielimonka, posiadającą 80 000 akcji dających 80 000 głosów, łącznie 75.284.407 Akcji Emitenta stanowiących 86,20 % akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 92.510.529 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 88,47 % głosów na walnym zgromadzeniu. W zawiadomieniu nie zostało w sposób poprawny ujęte 1 012 566 akcji serii M objęte przez mojego syna, Arthura Mielimonka. Brak uwzględnienia wynika z niejednoznacznego brzmienia przepisu art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym domniemywa się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 tej ustawy, „w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo […]”. Brzmienie cytowanego przepisu wskazuje na objęcie swoją dyspozycją zstępnych małżonków, podczas gdy moje dzieci, w tym Arthur Mielimonka, nie są zstępnymi mojej małżonki. Podążając jednakże wykładnią miedzy innymi wynikającą ze stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego prezentowanego w dokumencie: Obowiązki małżonków związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych, dostępnym na stronie Komisji pod adresem https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/stanowiska/stanowiska_uknf_rynek_kapitalowy , przyjmuję, iż również akcje moich zstępnych powinny być uwzględnione w zawiadomieniu. Z tych samych względów nie uwzględniłem w zawiadomieniu z dnia 23 października 2018 roku akcji posiadanych przez moje dzieci, Arthura Mielimonka (107.330 akcji), Laurę Mielimonka (107.330 akcji) i Anję Mielimonka (107.330 akcji), które to akcje darowałem im w dniu 29.12.2017 roku, o czym zawiadomiłem spółkę w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, w następstwie którego spółka opublikowała zawiadomienie raportem bieżącym nr 39/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku, które jednak w każdym przypadku nie podlegało zawiadomieniu w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej z uwagi na brak zmiany dotychczas posiadanego udziału o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym przekazuję skorygowaną treść zawiadomienia z dnia 23 października 2018 roku: Ja, Andreas Mielimonka, niniejszym, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z poźn. zm.) (dalej: ustawa o ofercie), zawiadamiam, iż w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Global Cosmed S.A. (Emitent) w dniu 19 października 2018 roku, w drodze rejestracji 1 012 566 akcji serii M, zmienił się mój stan posiadania akcji w kapitale zakładowym Emitenta i udział w ogólnej liczbie głosów. Akcje Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 25 czerwca 2018 roku o podwyższeniu zwykłym kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego o akcje na okaziciela serii M, posiadałem wraz ze spółkami zależnymi ode mnie i podmiotami powiązanymi: 1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu posiadającą 23 963 623 (17 226 122 imiennych i 6 737 500 na okaziciela) akcji, dających 41 189 745 głosów; 2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 2 997 625 akcji na okaziciela, dających 2 997 625 głosów; 3. moją małżonką: Magdaleną Mielimonka, posiadającą 80 000 akcji na okaziciela, dających 80 000 głosów, 4. moimi dziećmi: Arthurem Mielimonka posiadającym 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, Laurą Mielimonka posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów oraz Anją Mielimonka posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, łącznie 75 606 397 (17 226 122 imiennych i 58 380 275 na okaziciela ) akcji Emitenta, stanowiących 87,58 % akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 92 832 519 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło udział w wysokości 89,65 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o akcje na okaziciela serii M, posiadam wraz ze spółkami zależnymi ode mnie i podmiotami powiązanymi: 1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 23 963 623 (17 226 122 imiennych i 6 737 500 na okaziciela) dających 41 189 745 głosów; 2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 2 997 625 akcji na okaziciela, dających 2 997 625 głosów; 3. Magdaleną Mielimonka, posiadającą 80 000 akcji na okaziciela, dających 80 000 głosów, 4. moimi dziećmi: Arthurem Mielimonka, posiadającym 1 119 896 akcji na okaziciela, dających 1 119 896 głosów, Laurą Mielimonka, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów oraz Anją Mielimonka, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów, łącznie 76 618 963 (17 226 122 imiennych i 59 392 841 na okaziciela ) akcji Emitenta stanowiących 87,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 93 845 085 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 89,75 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Informuję zarazem, że poza wyżej wskazanymi podmiotami: Blackwire Ventures Sp. z o. o., Mielimonka Holding sp. z o. o. i Magdaleną Mielimonka, Arthurem Mielimonka, Laurą Mielimonka, Anją Mielimonka, żadne podmioty ode mnie zależne i ze mną powiązane, nie posiadają akcji Spółki oraz, że nie zawierały żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu."