OTLOG: strona spółki
28.12.2018, 22:41
OTS Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi
Zarząd OT Logistics S.A. („Emitent, „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 28 grudnia 2018 roku podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. (spółki zależne łącznie jako „Spółki Przejmowane”). Połączenie nastąpi na warunkach ustalonych w uzgodnionym w dniu dzisiejszym Planie Połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Połączenie spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca ma 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie spółek odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. Żegluga Bydgoska sp. z o.o. prowadzi działalność portową w Bydgoszczy i w Malborku. Zajmuje się wydobyciem i sprzedażą kruszywa budowlanego i piasków formierskich. OT Port Wrocław sp. z o.o. realizuje usługi w zakresie przeładunków towarów masowych i drobnicowych, prowadzi usługi składowania na placach składowych. Przedmiotem działalności Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. Połączenie spółek jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OTL. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie, a poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy OTL. Połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.
Połączenie spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca ma 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie spółek odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. Żegluga Bydgoska sp. z o.o. prowadzi działalność portową w Bydgoszczy i w Malborku. Zajmuje się wydobyciem i sprzedażą kruszywa budowlanego i piasków formierskich. OT Port Wrocław sp. z o.o. realizuje usługi w zakresie przeładunków towarów masowych i drobnicowych, prowadzi usługi składowania na placach składowych. Przedmiotem działalności Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. Połączenie spółek jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OTL. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie, a poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy OTL. Połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.