ALCHEMIA: strona spółki
14.01.2019, 16:44
ALC Informacja nt. zawiadomienia przekazanego w związku ze zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów w Alchemia S.A.
Zarząd Alchemia S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 14 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęło od spółki Boryszew S.A. działającej w imieniu podmiotów działających na podstawie porozumienia akcjonariuszy Emitenta zawartego pomiędzy Boryszew S.A., Romanem Karkosikiem, Grażyną Karkosik, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Strony”) w dniu 10 stycznia 2019 roku („Porozumienie”) zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, które zastępuje oba zawiadomienia złożone w imieniu Stron Porozumienia w dniu 11 stycznia 2019 roku, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 8/2019 oraz 9/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku, Boryszew S.A. poinformował, że zmienione zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia jest konsekwencją tego, że transakcja przejęcia przez Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 11 stycznia 2019 roku przedmiotu zastawu rejestrowego (przejęcie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika), tj. 9.995.000 akcji Alchemia miała miejsce przed wejściem w życie Porozumienia (zgodnie z postanowieniami Porozumienia).
Poniżej Spółka przekazuje treść otrzymanego w dniu dzisiejszym zawiadomienia: „Na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Boryszew”) w imieniu podmiotów działających na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy Boryszew S.A. Romanem Karkosikiem, Grażyną Karkosik, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Strony”) w dniu 10 stycznia 2019 roku („Porozumienie”) niniejszym składa zawiadomienie dotyczące osiągnięcia łącznego udziału Stron, jako działających w porozumieniu w wyniku zawarcia tego Porozumienia i przekroczenia progu 75% w ogólnej liczbie głosów w Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 („Alchemia”). Przed zawarciem Porozumienia, każda ze Stron posiadała następującą liczbę akcji Alchemia: - Roman Karkosik posiadał bezpośrednio 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; -Grażyna Karkosik posiadała 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Boryszew posiadała 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Impexmetal S.A. posiadała 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadała 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 7,62%, udziału w kapitale zakładowym Alchemia, uprawniających do 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących po zaokrągleniu 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zawarciu Porozumienia, Strony Porozumienia posiadają łącznie 170.755.000 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 85,38% kapitału zakładowego Alchemia i uprawniających do 170.755.000 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 85,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia. Po zawarciu Porozumienia, każda ze Stron posiada następującą liczbę akcji Alchemia: - Roman Karkosik posiadał bezpośrednio 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Grażyna Karkosik posiadała 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Boryszew posiadała 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Impexmetal S.A. posiadała 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadała 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 7,62%, udziału w kapitale zakładowym Alchemia, uprawniających do 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących po zaokrągleniu 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi od Romana Karkosika posiadającymi akcje Alchemia są Boryszew, Impexmetal S.A., Alchemia, Eastside-Bis Sp. z o.o. Podmiotami zależnymi od Boryszew posiadającymi akcje Alchemia są Impexmetal S.A. i Eastside-Bis Sp. z o.o. Podmiotami zależnymi od Impexmetal posiadającymi akcje Alchemia są Eastside-Bis Sp. z o.o. Brak jest podmiotów zależnych od Grażyny Karkosik oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadających akcje Alchemia. Ponadto Boryszew informuje, że: - nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie; - nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Alchemia; - nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie.”
Poniżej Spółka przekazuje treść otrzymanego w dniu dzisiejszym zawiadomienia: „Na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Boryszew”) w imieniu podmiotów działających na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy Boryszew S.A. Romanem Karkosikiem, Grażyną Karkosik, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Strony”) w dniu 10 stycznia 2019 roku („Porozumienie”) niniejszym składa zawiadomienie dotyczące osiągnięcia łącznego udziału Stron, jako działających w porozumieniu w wyniku zawarcia tego Porozumienia i przekroczenia progu 75% w ogólnej liczbie głosów w Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 („Alchemia”). Przed zawarciem Porozumienia, każda ze Stron posiadała następującą liczbę akcji Alchemia: - Roman Karkosik posiadał bezpośrednio 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; -Grażyna Karkosik posiadała 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Boryszew posiadała 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Impexmetal S.A. posiadała 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadała 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 7,62%, udziału w kapitale zakładowym Alchemia, uprawniających do 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących po zaokrągleniu 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zawarciu Porozumienia, Strony Porozumienia posiadają łącznie 170.755.000 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 85,38% kapitału zakładowego Alchemia i uprawniających do 170.755.000 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 85,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia. Po zawarciu Porozumienia, każda ze Stron posiada następującą liczbę akcji Alchemia: - Roman Karkosik posiadał bezpośrednio 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 39.260.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 26.550.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Grażyna Karkosik posiadała 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Boryszew posiadała 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia; - Impexmetal S.A. posiadała 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 60.200.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 30,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadała 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 7,62%, udziału w kapitale zakładowym Alchemia, uprawniających do 15.245.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących po zaokrągleniu 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotami zależnymi od Romana Karkosika posiadającymi akcje Alchemia są Boryszew, Impexmetal S.A., Alchemia, Eastside-Bis Sp. z o.o. Podmiotami zależnymi od Boryszew posiadającymi akcje Alchemia są Impexmetal S.A. i Eastside-Bis Sp. z o.o. Podmiotami zależnymi od Impexmetal posiadającymi akcje Alchemia są Eastside-Bis Sp. z o.o. Brak jest podmiotów zależnych od Grażyny Karkosik oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadających akcje Alchemia. Ponadto Boryszew informuje, że: - nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie; - nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Alchemia; - nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie.”