ADIUVO: strona spółki
25.01.2019, 14:22
ADV Informacja nt. sprzedaży spółki portfelowej, w której udziały posiada Fundusz JPIF
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2018 z 16 stycznia 2018 roku w sprawie zawarcia przez spółkę, w której udziały posiada Joint Polish Investment Fund C.V. (JPIF) listu ofertowego dotyczącego komercjalizacji technologii oraz informacji nt. rozmów prowadzonych w związku z ww. listem aktualizowanymi w kolejnych raportach okresowych Adiuvo Investments S.A. (Emitent, Spółka) Zarząd Emitenta informuje, o zawarciu w dniu 24 stycznia 2019 roku (czasu lokalnego tj. GMT-8) pomiędzy JPIF i wszystkimi innymi udziałowcami (łącznie jako Sprzedający) spółki Manta Instruments Inc (Manta Instruments) tj. spółką portfelową JPIF a podmiotem będącym globalnym liderem branżowym (Kupujący) umowy sprzedaży wszystkich udziałów Manta Instruments (Umowa). Przedmiotem działalności Manta Instruments jest rozwój urządzenia umożliwiającego pomiar wielkości, koncentracji i rozkładu rozmiaru nanocząsteczek. Na dzień zawarcia Umowy JPIF posiada 16,9% udziałów w Manta Instruments.
Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu zawarcia Umowy (Data Zamknięcia). Na łączną cenę sprzedaży w wysokości maksymalnie ok. 9,8 mln USD składa się pierwsza transza płatności, która zostanie dokonana w Dacie Zamknięcia oraz kolejnych sześć płatności w formule earn-out w pięcioletnim okresie, których wypłata uzależniona będzie od poziomu sprzedaży produktów zrealizowanej przez Manta Instruments. Maksymalna, łączna wartość płatności przysługujących JPIF z tytułu jego zaangażowania w Manta Instruments stanowić będzie ok. 1,94 mln USD. Cena sprzedaży uwzględni również ewentualne korekty związane z wysokością posiadanego kapitału pracującego Manta Instruments dokonane po Dacie Zamknięcia. Emitent wskazuje, iż zaangażowanie finansowe JPIF w Manta Instruments w okresie trwania inwestycji wyniosło ok. 1,3 mln USD. Zgodnie z wiedzą Emitenta, warunki Umowy, w tym w szczególności postanowienia odnoszące się do oświadczeń i zapewnień dotyczących Manta Instruments, możliwości jej rozwiązania, ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej (włączając w to postanowienia dotyczące potencjalnych kar) czy też postanowienia wymagające od Sprzedających oraz jednostek z nimi powiązanych powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie działalności Manta Instruments, nie odbiegają od standardowych postanowień dla umów o analogicznym charakterze. Prawem obowiązującym w odniesieniu do Umowy jest prawo Stanu Kalifornia. Emitent przypomina, iż poprzez jednostkę zależną Adiuvo Management sp. z o.o. wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są jako inwestycje w jednostki stowarzyszone. Emitent wyjaśnia, że zgodnie z zapisami Umowy Bridge określającej ramy współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC pierwsza płatność przysługująca JPIF z tytułu Umowy w wysokości 0,9 mln USD (po pomniejszeniu o ustanowiony na okres 18 miesięcy depozyt w wysokości 10% powyższej kwoty stanowiący zabezpieczenie zobowiązań względem Kupującego związanych z ewentualnymi roszczeniami z tytułu Umowy) zostanie wypłacona Emitentowi w ok. 95% w bieżącym roku, o czym Spółka poinformuje w stosownym raporcie okresowym. Emitent uznaje powyższą transakcję za istotną z uwagi na fakt, iż komercjalizacja posiadanych technologii poprzez ich sprzedaż kontrahentom działającym w branży medycznej stanowi realizację podstawowej polityki inwestycyjnej
Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu zawarcia Umowy (Data Zamknięcia). Na łączną cenę sprzedaży w wysokości maksymalnie ok. 9,8 mln USD składa się pierwsza transza płatności, która zostanie dokonana w Dacie Zamknięcia oraz kolejnych sześć płatności w formule earn-out w pięcioletnim okresie, których wypłata uzależniona będzie od poziomu sprzedaży produktów zrealizowanej przez Manta Instruments. Maksymalna, łączna wartość płatności przysługujących JPIF z tytułu jego zaangażowania w Manta Instruments stanowić będzie ok. 1,94 mln USD. Cena sprzedaży uwzględni również ewentualne korekty związane z wysokością posiadanego kapitału pracującego Manta Instruments dokonane po Dacie Zamknięcia. Emitent wskazuje, iż zaangażowanie finansowe JPIF w Manta Instruments w okresie trwania inwestycji wyniosło ok. 1,3 mln USD. Zgodnie z wiedzą Emitenta, warunki Umowy, w tym w szczególności postanowienia odnoszące się do oświadczeń i zapewnień dotyczących Manta Instruments, możliwości jej rozwiązania, ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej (włączając w to postanowienia dotyczące potencjalnych kar) czy też postanowienia wymagające od Sprzedających oraz jednostek z nimi powiązanych powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie działalności Manta Instruments, nie odbiegają od standardowych postanowień dla umów o analogicznym charakterze. Prawem obowiązującym w odniesieniu do Umowy jest prawo Stanu Kalifornia. Emitent przypomina, iż poprzez jednostkę zależną Adiuvo Management sp. z o.o. wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są jako inwestycje w jednostki stowarzyszone. Emitent wyjaśnia, że zgodnie z zapisami Umowy Bridge określającej ramy współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC pierwsza płatność przysługująca JPIF z tytułu Umowy w wysokości 0,9 mln USD (po pomniejszeniu o ustanowiony na okres 18 miesięcy depozyt w wysokości 10% powyższej kwoty stanowiący zabezpieczenie zobowiązań względem Kupującego związanych z ewentualnymi roszczeniami z tytułu Umowy) zostanie wypłacona Emitentowi w ok. 95% w bieżącym roku, o czym Spółka poinformuje w stosownym raporcie okresowym. Emitent uznaje powyższą transakcję za istotną z uwagi na fakt, iż komercjalizacja posiadanych technologii poprzez ich sprzedaż kontrahentom działającym w branży medycznej stanowi realizację podstawowej polityki inwestycyjnej