ASSECOSEE: strona spółki
29.01.2019, 19:16
ASE Zawarcie umowy nabycia udziałów w spółce Necomplus S.L. z siedzibą w Alicante
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2019 z dnia 22 stycznia 2019 roku, Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. („ASEE”) informuje, że w dniu 29 stycznia 2019 r. Spółka zawarła umowę nabycia 67,66% udziałów w kapitale zakładowym spółki Necomplus S.L. z siedzibą w Alicante, Hiszpania („Necomplus”) za łączną kwotę 32.888.506,50 PLN (trzydzieści dwa miliony osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześć złotych i 50/100), co stanowi równowartość kwoty 7 669 000 Euro przeliczonej według średniego kursu NBP z dnia 28.01.2019. Płatność za udziały nastąpi w trzech ratach: I rata w wysokości 23.020.668,00 PLN - w ciągu 3 dni od dnia zawarcia transakcji, II rata w wysokości 4.936.063,50 PLN - do pierwszej rocznicy dnia zawarcia transakcji i III rata w wysokości 4.931.775 PLN - do drugiej rocznicy zawarcia transakcji. Nabycie udziałów jest finansowane ze środków własnych z opcją częściowego refinansowania kredytem bankowym w przyszłości. ASEE jednocześnie podpisała umowę z udziałowcami Necomplus, opierając się na dotychczasowej umowie zawartej przez sprzedającego, której elementem jest m.in. opcja put zastrzeżona dla mniejszościowych udziałowców.
Necomplus prowadzi działalność w Hiszpanii, Portugalii, Peru, Kolumbii, Andorze i Dominikanie. Głównym obszarem działalności jest instalacja i serwis terminali płatniczych (POS) oraz usługi BPO/call center. Necomplus należy do grupy kapitałowej Asseco Poland od 2010 roku. Sprzedającym jest Asseco Western Europe S.A. w 100% zależna od Asseco Poland S.A. Według wstępnych danych otrzymanych od spółki Necomplus, skonsolidowane przychody ze sprzedaży Necomplus w roku 2018 wyniosły 24,6 mln Euro, skonsolidowana wartość EBIDTA wyniosła 1,9 mln Euro, a skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) wyniósł 1,3 mln Euro. Necomplus na dzień dzisiejszy posiada zobowiązanie w wysokości 2.180.000,00 Euro wobec Asseco Western Europe S.A., które zgodnie z umową pożyczki zostanie spłacone do czerwca 2021 r. Poza powyższym, Necomplus nie posiada istotnych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Celem akwizycji jest budowa biznesu usług płatniczych w ramach docelowej struktury organizacyjnej o nazwie Payten. Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na wartość umowy nabycia udziałów, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki w ostatnim roku obrotowym, nadającej jej status umowy znaczącej oraz z uwagi na wejście ASEE na nowe rynki.
Necomplus prowadzi działalność w Hiszpanii, Portugalii, Peru, Kolumbii, Andorze i Dominikanie. Głównym obszarem działalności jest instalacja i serwis terminali płatniczych (POS) oraz usługi BPO/call center. Necomplus należy do grupy kapitałowej Asseco Poland od 2010 roku. Sprzedającym jest Asseco Western Europe S.A. w 100% zależna od Asseco Poland S.A. Według wstępnych danych otrzymanych od spółki Necomplus, skonsolidowane przychody ze sprzedaży Necomplus w roku 2018 wyniosły 24,6 mln Euro, skonsolidowana wartość EBIDTA wyniosła 1,9 mln Euro, a skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) wyniósł 1,3 mln Euro. Necomplus na dzień dzisiejszy posiada zobowiązanie w wysokości 2.180.000,00 Euro wobec Asseco Western Europe S.A., które zgodnie z umową pożyczki zostanie spłacone do czerwca 2021 r. Poza powyższym, Necomplus nie posiada istotnych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Celem akwizycji jest budowa biznesu usług płatniczych w ramach docelowej struktury organizacyjnej o nazwie Payten. Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na wartość umowy nabycia udziałów, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki w ostatnim roku obrotowym, nadającej jej status umowy znaczącej oraz z uwagi na wejście ASEE na nowe rynki.