CNT: strona spółki
16.05.2019, 11:49
CNT Wniosek Akcjonariusza Spółki o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z nowym porządkiem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 6 czerwca 2019 roku.
Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej „Spółka”, „Emitent”, „CNT S.A.”), informuje, że w dniu 16 maja 2019 roku wpłynął do Spółki, w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wniosek od akcjonariusza Spółki tj. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, posiadającego akcje Spółki reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 6 czerwca 2019 roku („ZWZ”), o poniższej treści:
„Wnioskodawca: FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, z siedzibą w Warszawie (00-232), ul. Ciasna 6, NIP: 1070026092, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 856, REGON: 146685890 dalej zwany „FIP 11”, reprezentowany przez Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 252364, NIP 1070005368, który posiada co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. („Spółka”), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnosi o zamieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 6 czerwca 2019 roku punktu w zakresie podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz przedstawia projekt uchwały w zakresie zgłoszonego punktu: Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia […] 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia: 1) Wyrazić zgodę i upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, stanowiących nie więcej niż […]% kapitału zakładowego Spółki, tj. […] akcji serii […] o wartości nominalnej […] złotych każda („Akcje Własne”) z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić zgodnie z następującymi warunkami: a) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych przez Spółkę obowiązuje od dnia […] roku i trwać będzie nie dłużej niż do dnia […] roku („Okres nabywania akcji”), b) Wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, przy czym łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty […] złotych, c) Akcje Własne nabywane będą poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki („Oferta Skupu”), d) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, e) Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. 2) Cena nabycia jednej Akcji Własnej w danej Ofercie Skupu będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji do kwoty […] złotych za 1 Akcję Własną. 3) Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji Spółki w ramach każdej Oferty Skupu zostanie skierowane do Akcjonariuszy w sposób ogólnie dostępny w szczególności za pośrednictwem strony internetowej. 4) W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po upływie Okresu nabywania akcji, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych i zmiany Statutu Spółki. §2 1) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w szczególności każdy akcjonariusz w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert zbycia akcji będzie mógł złożyć ofertę zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki. W przypadku kiedy liczba akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy będzie wyższa niż liczba akcji ustalona przez Zarząd Spółki w danej Ofercie Skupu, nabycie Akcji Własnych nastąpi na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i po zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały. 3) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem terminu upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby Akcji Własnych lub przed wyczerpaniem kwoty o której mowa w § 1 ust. 1 lit. b) powyżej. §3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.” W związku z powyższym wnioskiem uprawnionego akcjonariusza Spółki, Emitent przedstawia poniżej zmieniony poprzez dodanie nowego pkt 10 planowany porządek obrad ZWZ uwzględniający wniosek ww. akcjonariusza. Zmieniony porządek obrad ZWZ: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CNT S.A. oraz sprawozdania z działalności CNT S.A. za rok obrotowy 2018. 5. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CNT za rok obrotowy 2018. 6. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z działalności za rok obrotowy 2018. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 11. Zamknięcie obrad. Projekt uchwały dotyczącej nowego punktu 10 porządku obrad zostanie przedstawiony w trakcie obrad ZWZ w brzmieniu przedstawionym powyżej przez uprawnionego akcjonariusza. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.
„Wnioskodawca: FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, z siedzibą w Warszawie (00-232), ul. Ciasna 6, NIP: 1070026092, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 856, REGON: 146685890 dalej zwany „FIP 11”, reprezentowany przez Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 252364, NIP 1070005368, który posiada co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. („Spółka”), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnosi o zamieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 6 czerwca 2019 roku punktu w zakresie podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz przedstawia projekt uchwały w zakresie zgłoszonego punktu: Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia […] 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia: 1) Wyrazić zgodę i upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, stanowiących nie więcej niż […]% kapitału zakładowego Spółki, tj. […] akcji serii […] o wartości nominalnej […] złotych każda („Akcje Własne”) z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić zgodnie z następującymi warunkami: a) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych przez Spółkę obowiązuje od dnia […] roku i trwać będzie nie dłużej niż do dnia […] roku („Okres nabywania akcji”), b) Wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, przy czym łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty […] złotych, c) Akcje Własne nabywane będą poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki („Oferta Skupu”), d) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, e) Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. 2) Cena nabycia jednej Akcji Własnej w danej Ofercie Skupu będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji do kwoty […] złotych za 1 Akcję Własną. 3) Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji Spółki w ramach każdej Oferty Skupu zostanie skierowane do Akcjonariuszy w sposób ogólnie dostępny w szczególności za pośrednictwem strony internetowej. 4) W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po upływie Okresu nabywania akcji, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych i zmiany Statutu Spółki. §2 1) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w szczególności każdy akcjonariusz w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert zbycia akcji będzie mógł złożyć ofertę zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki. W przypadku kiedy liczba akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy będzie wyższa niż liczba akcji ustalona przez Zarząd Spółki w danej Ofercie Skupu, nabycie Akcji Własnych nastąpi na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i po zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały. 3) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem terminu upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby Akcji Własnych lub przed wyczerpaniem kwoty o której mowa w § 1 ust. 1 lit. b) powyżej. §3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.” W związku z powyższym wnioskiem uprawnionego akcjonariusza Spółki, Emitent przedstawia poniżej zmieniony poprzez dodanie nowego pkt 10 planowany porządek obrad ZWZ uwzględniający wniosek ww. akcjonariusza. Zmieniony porządek obrad ZWZ: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CNT S.A. oraz sprawozdania z działalności CNT S.A. za rok obrotowy 2018. 5. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CNT za rok obrotowy 2018. 6. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z działalności za rok obrotowy 2018. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 11. Zamknięcie obrad. Projekt uchwały dotyczącej nowego punktu 10 porządku obrad zostanie przedstawiony w trakcie obrad ZWZ w brzmieniu przedstawionym powyżej przez uprawnionego akcjonariusza. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.