BLACKPOIN: strona spółki
21.05.2019, 14:18
BPN Zawarcie Umowy Inwestycyjnej dotyczącej warunkowej sprzedaży udziałów spółki zależnej
Zarząd BLACK POINT S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 maja 2019 r., za zgodą Rady Nadzorczej, podpisał Umowę Inwestycyjną dotyczącą warunkowej sprzedaży łącznie 600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących łącznie 30% udziałów spółki zależnej Eco Service Sp. z o.o. („Przedsiębiorstwo”), w której w dniu dzisiejszym posiada 100% udziałów, na rzecz Pana Marcina Adamskiego, Prezesa Zarządu Przedsiębiorstwa oraz Pana Grzegorza Sokołowa, członka zarządu (łącznie dalej: „Nabywcy”).
Przedmiotem warunkowej sprzedaży jest 600 udziałów, tj. po 300 udziałów, Przedsiębiorstwa o wartości nominalnej po 500 zł każdy, na rzecz każdego z Nabywców. Łączna cena nabycia udziałów została ustalona według ich wartości godziwej na podstawie zamówionej wyceny na 300 tys. zł, czyli po 150 tys. zł płatnych przez każdego z Nabywców. Warunkiem zaoferowania przez Emitenta nabycia udziałów Przedsiębiorstwa i zawarcia Umowy Sprzedaży udziałów jest wypłata przez Przedsiębiorstwo na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości co najmniej 1 mln zł, w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2019 r. Złożenie oferty sprzedaży udziałów Przedsiębiorstwa przez Emitenta nastąpi w terminie do 30 dni po stwierdzeniu przez Emitenta, iż doszło do spełnienia wyżej wskazanego warunku, lecz nie później niż do dnia 14 sierpnia 2019 r. Ponadto Strony zawartej Umowy Inwestycyjnej postanowiły, że Emitent wyrazi zgodę na dobrowolne i odpłatne umorzenie, z kapitału zapasowego Przedsiębiorstwa, posiadanych przez Emitenta 1 tys. udziałów Przedsiębiorstwa, pod określonymi warunkami. Umorzenie nastąpi za wynagrodzeniem na rzecz Emitenta wynoszącym 500 tys. zł. Warunkami wyrażenia zgody na umorzenie są 1) Zawarcie wspomnianej powyżej umowy sprzedaży 600 udziałów Przedsiębiorstwa; 2) wypłata przez Przedsiębiorstwo na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości co najmniej 1,5 mln zł, w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2020 r. W przypadku spełniania obu warunków, do umorzenia udziałów dojdzie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 r. W razie spełnienia określonych powyżej warunków, w wyniku sprzedaży udziałów oraz umorzenia, Nabywcy osiągną łącznie 60% udziałów w kapitale Przedsiębiorstwa, a Emitent zmniejszy udział w Przedsiębiorstwie do 40%. Celem umowy inwestycyjnej jest wycofanie przez Emitenta zgromadzonych w Przedsiębiorstwie aktywów i przeznaczenie ich na własne cele rozwojowe z jednoczesnym umożliwieniem zarządowi Przedsiębiorstwa rozwijanie go w wybranym przez siebie kierunku. Przed dokonaniem w/w sprzedaży udziałów Emitent planuje dokonać zmian w umowie spółki Przedsiębiorstwa zapewniających mu w przyszłości stosowny głos w kluczowych kwestiach strategicznych. O zawarciu Umowy Sprzedaży udziałów, o której mowa powyżej oraz o umorzeniu udziałów Przedsiębiorstwa lub o niespełnieniu warunków przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, Emitent poinformuje odrębnymi raportami bieżącymi. Emitent uznał powyższą informację za istotną, z uwagi na znaczący wpływ działalności Przedsiębiorstwa na biznes Emitenta, a także możliwą istotną zmianę udziału Emitenta w kapitale Przedsiębiorstwa w przypadku realizacji opisanych powyżej założeń Umowy Inwestycyjnej.
Przedmiotem warunkowej sprzedaży jest 600 udziałów, tj. po 300 udziałów, Przedsiębiorstwa o wartości nominalnej po 500 zł każdy, na rzecz każdego z Nabywców. Łączna cena nabycia udziałów została ustalona według ich wartości godziwej na podstawie zamówionej wyceny na 300 tys. zł, czyli po 150 tys. zł płatnych przez każdego z Nabywców. Warunkiem zaoferowania przez Emitenta nabycia udziałów Przedsiębiorstwa i zawarcia Umowy Sprzedaży udziałów jest wypłata przez Przedsiębiorstwo na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości co najmniej 1 mln zł, w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2019 r. Złożenie oferty sprzedaży udziałów Przedsiębiorstwa przez Emitenta nastąpi w terminie do 30 dni po stwierdzeniu przez Emitenta, iż doszło do spełnienia wyżej wskazanego warunku, lecz nie później niż do dnia 14 sierpnia 2019 r. Ponadto Strony zawartej Umowy Inwestycyjnej postanowiły, że Emitent wyrazi zgodę na dobrowolne i odpłatne umorzenie, z kapitału zapasowego Przedsiębiorstwa, posiadanych przez Emitenta 1 tys. udziałów Przedsiębiorstwa, pod określonymi warunkami. Umorzenie nastąpi za wynagrodzeniem na rzecz Emitenta wynoszącym 500 tys. zł. Warunkami wyrażenia zgody na umorzenie są 1) Zawarcie wspomnianej powyżej umowy sprzedaży 600 udziałów Przedsiębiorstwa; 2) wypłata przez Przedsiębiorstwo na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości co najmniej 1,5 mln zł, w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2020 r. W przypadku spełniania obu warunków, do umorzenia udziałów dojdzie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 r. W razie spełnienia określonych powyżej warunków, w wyniku sprzedaży udziałów oraz umorzenia, Nabywcy osiągną łącznie 60% udziałów w kapitale Przedsiębiorstwa, a Emitent zmniejszy udział w Przedsiębiorstwie do 40%. Celem umowy inwestycyjnej jest wycofanie przez Emitenta zgromadzonych w Przedsiębiorstwie aktywów i przeznaczenie ich na własne cele rozwojowe z jednoczesnym umożliwieniem zarządowi Przedsiębiorstwa rozwijanie go w wybranym przez siebie kierunku. Przed dokonaniem w/w sprzedaży udziałów Emitent planuje dokonać zmian w umowie spółki Przedsiębiorstwa zapewniających mu w przyszłości stosowny głos w kluczowych kwestiach strategicznych. O zawarciu Umowy Sprzedaży udziałów, o której mowa powyżej oraz o umorzeniu udziałów Przedsiębiorstwa lub o niespełnieniu warunków przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, Emitent poinformuje odrębnymi raportami bieżącymi. Emitent uznał powyższą informację za istotną, z uwagi na znaczący wpływ działalności Przedsiębiorstwa na biznes Emitenta, a także możliwą istotną zmianę udziału Emitenta w kapitale Przedsiębiorstwa w przypadku realizacji opisanych powyżej założeń Umowy Inwestycyjnej.