SUMMALING: strona spółki
24.05.2019, 19:26
SUL Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z Kanady
Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów („Transakcja”) w spółce technologicznej działającej w branży językowej z siedzibą w Kanadzie i działającą głównie na rynku w USA i Kanadzie („Target”) oraz o zawarciu w dniu 24 maja 2019 r. listu intencyjnego z Targetem oraz jej udziałowcami („List Intencyjny”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe warunki Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco:
1) Maksymalna cena za 100% udziałów Spółce wynosi 8.000.000,00 USD (30 960 000,00PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.). 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona po przeprowadzeniu przez Emitenta i jego doradców badania due diligence, które to badanie Emitent zamierza przeprowadzić w ciągu 3 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres 6 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 4) List intencyjny zawiera postanowienia dotyczące kar umownych. Emitent będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 250.000,00 USD (967 500,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.) w przypadku naruszenia wyłączności negocjacyjnej przez Target lub jego udziałowców, jak również w przypadku nieprzyjęcia przez udziałowców Targetu złożonej przez Emitenta wiążącej oferty nabycia udziałów Targetu na zasadach określonych w Liście Intencyjnym. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od realizacji Transakcji, z przyczyn innych niż określone w Liście Intencyjnym, Target będzie uprawniony do żądania od Emitenta zapłaty kary umownej w wysokości 250.000,00 USD (967 500,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.). 5) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej oraz karach umownych. Target to spółka technologiczna, świadcząca usługi głównie na rynku amerykańskim i kanadyjskim. Target posiada spółkę zależną w USA. Target posiada własną technologię i specjalizuje się w budowaniu rozwiązań do anotacji danych, zbierania i przetwarzania danych w wielu językach i formatach (głos, obraz, tekst) służących głównie do szkolenia i budowania algorytmów będących podstawą rozwoju AI (sztucznej inteligencji) oraz świadczy usługi lokalizacji i tłumaczenia kontentu. Target jest wiodącym dostawcą tego typu rozwiązań dla największych na świecie spółek z sektora IT i nowych technologii. Wstępny, niezaudytowany i szacunkowy przychód Targetu za 2018 rok wyniósł ok. 5.000.000,00 USD (19 350 000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.). Przejęcie Targetu wpisuje się w strategię Emitenta polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania kontentu w wielu językach plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2018 z dnia 27 listopada 2018 r.
1) Maksymalna cena za 100% udziałów Spółce wynosi 8.000.000,00 USD (30 960 000,00PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.). 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona po przeprowadzeniu przez Emitenta i jego doradców badania due diligence, które to badanie Emitent zamierza przeprowadzić w ciągu 3 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres 6 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 4) List intencyjny zawiera postanowienia dotyczące kar umownych. Emitent będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 250.000,00 USD (967 500,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.) w przypadku naruszenia wyłączności negocjacyjnej przez Target lub jego udziałowców, jak również w przypadku nieprzyjęcia przez udziałowców Targetu złożonej przez Emitenta wiążącej oferty nabycia udziałów Targetu na zasadach określonych w Liście Intencyjnym. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od realizacji Transakcji, z przyczyn innych niż określone w Liście Intencyjnym, Target będzie uprawniony do żądania od Emitenta zapłaty kary umownej w wysokości 250.000,00 USD (967 500,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.). 5) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej oraz karach umownych. Target to spółka technologiczna, świadcząca usługi głównie na rynku amerykańskim i kanadyjskim. Target posiada spółkę zależną w USA. Target posiada własną technologię i specjalizuje się w budowaniu rozwiązań do anotacji danych, zbierania i przetwarzania danych w wielu językach i formatach (głos, obraz, tekst) służących głównie do szkolenia i budowania algorytmów będących podstawą rozwoju AI (sztucznej inteligencji) oraz świadczy usługi lokalizacji i tłumaczenia kontentu. Target jest wiodącym dostawcą tego typu rozwiązań dla największych na świecie spółek z sektora IT i nowych technologii. Wstępny, niezaudytowany i szacunkowy przychód Targetu za 2018 rok wyniósł ok. 5.000.000,00 USD (19 350 000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 23 maja 2019 r.). Przejęcie Targetu wpisuje się w strategię Emitenta polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania kontentu w wielu językach plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2018 z dnia 27 listopada 2018 r.