BNPPPL: strona spółki
5.06.2019, 14:27
BNP Uchwała Zarządu w sprawie sprzedaży i przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) informuje, że w dniu 5 czerwca 2019 r. podjął uchwałę w sprawie sprzedaży i przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Nabywca”). Zgodnie z ww. uchwałą Zarząd Banku postanowił, że Bank zawrze z Nabywcą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na mocy której:
1. Bank sprzeda i przeniesie na rzecz Nabywcy, zaś Nabywca kupi i nabędzie od Banku, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r., w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z zastrzeżeniem ewentualnej korekty ceny na zasadach uzgodnionych w umowie sprzedaży („Cena Sprzedaży”) zorganizowaną część przedsiębiorstwa przeznaczoną do prowadzenia działalności faktoringowej („Działalność Faktoringowa”, „ZORG”) obejmującą w szczególności: (i) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów faktoringowych („Umowy Faktoringowe”); (ii) prawa z zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku, lub których beneficjentem jest Bank, na zabezpieczenie wierzytelności z Umów Faktoringowych lub wierzytelności z Usług Faktoringowych z Umów o Limit Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej); (iii) prawa (w tym wierzytelności) dotyczące usług faktoringowych, wynikające z umów o limit wierzytelności lub umów kredytowych o treści analogicznej do umów o limit wierzytelności („Usługi Faktoringowe z Umów o Limit Wierzytelności”); (iv) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów leasingu oraz z umów serwisowych związanych z Działalnością Faktoringową; (v) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty 500 mln EUR (Facility Letter Agreement), która zostanie zawarta nie później niż w dniu 30 czerwca 2019 r. pomiędzy Bankiem, jako kredytobiorcą oraz BNP PARIBAS SA jako kredytodawcą z przeznaczeniem na sfinansowanie działalności faktoringowej prowadzonej przez Bank. Na zawarcie wspomnianej umowy Zarząd Banku wyraził zgodę uchwałą podjętą w dniu 5 czerwca 2019 r.; (vi) bazy klientów Umów Faktoringowych; (vii) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych zawartych przez klientów oraz z umów o świadczenie na rzecz Banku lub jego klienta usług windykacyjnych w związku z Umowami Faktoringowymi („Polisy i Usługi Windykacyjne”); (viii) wszelkie prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w punktach 1(i)–(vii) powyżej, w stosunku do których Bank do dnia 30 czerwca 2019 r. nie uzyska zgód klientów lub osób trzecich na przeniesienie obowiązków albo dany klient lub osoba trzecia odmówiła udzielenia zgody, o ile postanowienia odnośnej umowy z klientem lub osobą trzecią nie zabraniają nabycia praw do danej umowy bez jednoczesnego nabycia obowiązków z tejże umowy przez Nabywcę; (ix) specjalistyczne oprogramowanie służące Bankowi do obsługi Działalności Faktoringowej w ramach ZORG; (x) środki pieniężne w gotówce (aktywa) wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (rachunkach cesji) Banku; (xi) prawa ze stosunków pracy pracowników Banku bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie przez Bank Działalności Faktoringowej na dzień 30 czerwca 2019 r. („Pracownicy”); (xii) aktywa materialne związane z Działalnością Faktoringową oraz prawa z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych związanych z Działalnością Faktoringową; (xiii) księgi, dokumenty i informacje (czy to w formie pisemnej, czy też elektronicznej, zapisane na nośnikach danych) związane z Działalnością Faktoringową; (xiv) prawa do otrzymania wszelkich płatności (w tym płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego przewidzianego w Polisie lub Usłudze Windykacyjnej lub przewidzianego w umowie ubezpieczenia, w której Bank jest ubezpieczającym lub ubezpieczonym), które Bank może otrzymać w odniesieniu do ZORG lub jego składników po dniu 30 czerwca 2019 r.; (xv) wszelkie inne składniki majątkowe oraz prawa niewymienione w uchwale Zarządu, a które są lub będą na dzień 30 czerwca 2019 r. funkcjonalnie związane z ZORG lub Działalnością Faktoringową. 2. Bank przeniesie na rzecz Nabywcy wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową w zakresie, w jakim będą one istnieć na dzień 30 czerwca 2019 r. („Przejmowane Zobowiązania”), w tym, w szczególności, wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w punktach 1(i)-1(xv) powyżej, wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej, wszelkie zobowiązania wynikające z umów z Pracownikami, środki pieniężne wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (pasywa), o których mowa w punkcie 1(x) powyżej oraz wszelkie inne należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową. Suma aktywów faktoringowych netto, która zostanie przeniesiona na rzecz Nabywcy szacowana jest na kwotę 1,48 mld zł. Planowana transakcja ma na celu optymalizację działalności operacyjnej oraz poprawę wskaźników wypłacalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku. Szacuje się, że realizacja transakcji pozwoli na poprawę współczynników kapitału podstawowego Tier I (CET I), kapitału Tier I oraz łącznego współczynnika kapitałowego (TCR), w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym o około 0,2 p.p. – 0.3 p.p., przyjmując do kalkulacji dane na 31 marca 2019 r. Godziwość Ceny Sprzedaży została potwierdzona opinią (fairness opinion) wydaną dla BNP Paribas Bank Polska S.A. przez KPMG w dniu 3 czerwca 2019 r. Zarząd Banku wystąpi do Rady Nadzorczej Banku oraz do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie umowy sprzedaży oraz na zbycie i przeniesienie ZORG (wraz z Przejmowanymi Zobowiązaniami) na Nabywcę oraz podjęcie przez Bank wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z realizacją powyższego lub wymaganych bądź niezbędnych w celu realizacji powyższego. Wcześniej Bank informował o procesie raportem bieżącym nr 2/2019 z 28 stycznia 2019 r. Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR
1. Bank sprzeda i przeniesie na rzecz Nabywcy, zaś Nabywca kupi i nabędzie od Banku, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r., w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z zastrzeżeniem ewentualnej korekty ceny na zasadach uzgodnionych w umowie sprzedaży („Cena Sprzedaży”) zorganizowaną część przedsiębiorstwa przeznaczoną do prowadzenia działalności faktoringowej („Działalność Faktoringowa”, „ZORG”) obejmującą w szczególności: (i) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów faktoringowych („Umowy Faktoringowe”); (ii) prawa z zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku, lub których beneficjentem jest Bank, na zabezpieczenie wierzytelności z Umów Faktoringowych lub wierzytelności z Usług Faktoringowych z Umów o Limit Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej); (iii) prawa (w tym wierzytelności) dotyczące usług faktoringowych, wynikające z umów o limit wierzytelności lub umów kredytowych o treści analogicznej do umów o limit wierzytelności („Usługi Faktoringowe z Umów o Limit Wierzytelności”); (iv) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów leasingu oraz z umów serwisowych związanych z Działalnością Faktoringową; (v) prawa (w tym wierzytelności) wynikające z Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty 500 mln EUR (Facility Letter Agreement), która zostanie zawarta nie później niż w dniu 30 czerwca 2019 r. pomiędzy Bankiem, jako kredytobiorcą oraz BNP PARIBAS SA jako kredytodawcą z przeznaczeniem na sfinansowanie działalności faktoringowej prowadzonej przez Bank. Na zawarcie wspomnianej umowy Zarząd Banku wyraził zgodę uchwałą podjętą w dniu 5 czerwca 2019 r.; (vi) bazy klientów Umów Faktoringowych; (vii) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych zawartych przez klientów oraz z umów o świadczenie na rzecz Banku lub jego klienta usług windykacyjnych w związku z Umowami Faktoringowymi („Polisy i Usługi Windykacyjne”); (viii) wszelkie prawa (w tym wierzytelności) wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w punktach 1(i)–(vii) powyżej, w stosunku do których Bank do dnia 30 czerwca 2019 r. nie uzyska zgód klientów lub osób trzecich na przeniesienie obowiązków albo dany klient lub osoba trzecia odmówiła udzielenia zgody, o ile postanowienia odnośnej umowy z klientem lub osobą trzecią nie zabraniają nabycia praw do danej umowy bez jednoczesnego nabycia obowiązków z tejże umowy przez Nabywcę; (ix) specjalistyczne oprogramowanie służące Bankowi do obsługi Działalności Faktoringowej w ramach ZORG; (x) środki pieniężne w gotówce (aktywa) wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (rachunkach cesji) Banku; (xi) prawa ze stosunków pracy pracowników Banku bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie przez Bank Działalności Faktoringowej na dzień 30 czerwca 2019 r. („Pracownicy”); (xii) aktywa materialne związane z Działalnością Faktoringową oraz prawa z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych związanych z Działalnością Faktoringową; (xiii) księgi, dokumenty i informacje (czy to w formie pisemnej, czy też elektronicznej, zapisane na nośnikach danych) związane z Działalnością Faktoringową; (xiv) prawa do otrzymania wszelkich płatności (w tym płatności z tytułu odszkodowania ubezpieczeniowego w związku z zajściem wypadku ubezpieczeniowego przewidzianego w Polisie lub Usłudze Windykacyjnej lub przewidzianego w umowie ubezpieczenia, w której Bank jest ubezpieczającym lub ubezpieczonym), które Bank może otrzymać w odniesieniu do ZORG lub jego składników po dniu 30 czerwca 2019 r.; (xv) wszelkie inne składniki majątkowe oraz prawa niewymienione w uchwale Zarządu, a które są lub będą na dzień 30 czerwca 2019 r. funkcjonalnie związane z ZORG lub Działalnością Faktoringową. 2. Bank przeniesie na rzecz Nabywcy wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową w zakresie, w jakim będą one istnieć na dzień 30 czerwca 2019 r. („Przejmowane Zobowiązania”), w tym, w szczególności, wszelkie należności wobec Banku i zobowiązania Banku wynikające z umów, zabezpieczeń lub polis wskazanych w punktach 1(i)-1(xv) powyżej, wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej, wszelkie zobowiązania wynikające z umów z Pracownikami, środki pieniężne wpłacone przez dłużników z tytułu wierzytelności faktoringowych, zdeponowane na rachunkach technicznych (pasywa), o których mowa w punkcie 1(x) powyżej oraz wszelkie inne należności wobec Banku i zobowiązania Banku związane z Działalnością Faktoringową. Suma aktywów faktoringowych netto, która zostanie przeniesiona na rzecz Nabywcy szacowana jest na kwotę 1,48 mld zł. Planowana transakcja ma na celu optymalizację działalności operacyjnej oraz poprawę wskaźników wypłacalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku. Szacuje się, że realizacja transakcji pozwoli na poprawę współczynników kapitału podstawowego Tier I (CET I), kapitału Tier I oraz łącznego współczynnika kapitałowego (TCR), w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym o około 0,2 p.p. – 0.3 p.p., przyjmując do kalkulacji dane na 31 marca 2019 r. Godziwość Ceny Sprzedaży została potwierdzona opinią (fairness opinion) wydaną dla BNP Paribas Bank Polska S.A. przez KPMG w dniu 3 czerwca 2019 r. Zarząd Banku wystąpi do Rady Nadzorczej Banku oraz do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie umowy sprzedaży oraz na zbycie i przeniesienie ZORG (wraz z Przejmowanymi Zobowiązaniami) na Nabywcę oraz podjęcie przez Bank wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z realizacją powyższego lub wymaganych bądź niezbędnych w celu realizacji powyższego. Wcześniej Bank informował o procesie raportem bieżącym nr 2/2019 z 28 stycznia 2019 r. Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR