TSGAMES: strona spółki
12.06.2019, 16:17
TEN Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego
Zarząd Ten Square Games S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 12 czerwca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści:
„§ 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.624,50 PLN (słownie: tysiąc sześćset dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 16 245 (słownie: szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcje”). 3. Zgodnie z § 6a ust. 7 Statutu Spółki Akcje pokryte zostaną wkładem pieniężnym a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). 4. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. 5. Akcje będą miały formę dokumentową, do czasu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze złożenia ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do osób znajdujących się na Liście Uczestników Programu (zgodnie z definicją zwartą w regulaminie programu motywacyjnego („Program”) ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu („Regulamin”), których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Liczba osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zgody Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji, z zastrzeżeniem, że uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż Program ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz (ii) trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji. 8. Oferta objęcia Akcji zostanie złożona poszczególnym osobom znajdującym się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 9. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu Akcji, po otrzymaniu oferty objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. § 2. Szczegółowe warunki emisji Akcji, w tym szczegółowe informacje dotyczące: 1) składania oświadczeń o objęciu Akcji i wzory dokumentów; 2) opłacania Akcji; 3) wydawania Akcji; 4) deponowania Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym terminy i obowiązki z tym związane; - zostały określone w Regulaminie i mają zastosowanie do Akcji. § 3. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 724.124,50 zł (słownie: siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1) 7.225.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 2) 16.245 (szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.” § 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania zmian przez właściwy sąd rejestrowy.”
„§ 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.624,50 PLN (słownie: tysiąc sześćset dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 16 245 (słownie: szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcje”). 3. Zgodnie z § 6a ust. 7 Statutu Spółki Akcje pokryte zostaną wkładem pieniężnym a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). 4. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. 5. Akcje będą miały formę dokumentową, do czasu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze złożenia ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do osób znajdujących się na Liście Uczestników Programu (zgodnie z definicją zwartą w regulaminie programu motywacyjnego („Program”) ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu („Regulamin”), których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Liczba osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zgody Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji, z zastrzeżeniem, że uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż Program ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz (ii) trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji. 8. Oferta objęcia Akcji zostanie złożona poszczególnym osobom znajdującym się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 9. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu Akcji, po otrzymaniu oferty objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. § 2. Szczegółowe warunki emisji Akcji, w tym szczegółowe informacje dotyczące: 1) składania oświadczeń o objęciu Akcji i wzory dokumentów; 2) opłacania Akcji; 3) wydawania Akcji; 4) deponowania Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym terminy i obowiązki z tym związane; - zostały określone w Regulaminie i mają zastosowanie do Akcji. § 3. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 724.124,50 zł (słownie: siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1) 7.225.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 2) 16.245 (szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.” § 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania zmian przez właściwy sąd rejestrowy.”