AWBUD: strona spółki
13.06.2019, 16:27
AWB Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych imiennych Spółki serii B1
Zarząd Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce („Spółka”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych imiennych Spółki serii B1 („Akcje Serii B1”). Akcje Serii B1 będą stopniowo podlegały dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz wprowadzeniu i dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., chyba że osoba uprawniona do określonych Akcji Serii B1 zdecyduje inaczej.
1.Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Umowa objęcia Akcji Serii B1 została zawarta w dniu 31 maja 2019 r. 2.Data przydziału papierów wartościowych: Nie dotyczy. Z uwagi na tryb emisji Akcji Serii B1 nie przeprowadzono ich przydziału. Zarząd Spółki w efekcie przeprowadzenia procedury określonej w § 1 ust. 9 – 13 uchwały nr 22/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 kwietnia 2019 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 14.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 28.000.000 akcji zwykłych imiennych serii B1 w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii B1 oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała WZ”), zdecydował o zaoferowaniu objęcia 16.900.000 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy) Akcji Serii B1 spółce pod firmą Murapol Real Estate S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dawniej: Abadon Real Estate S.A.; dalej: „MurapoRE”). Umowa objęcia Akcji Serii B1 została zawarta w dniu 31 maja 2019 r. 3.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Na podstawie Uchwały WZ możliwe było zaoferowanie łącznie 28.000.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów) Akcji Serii B1. 4.Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5.Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej wyrażono zainteresowanie objęciem 16.900.000 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy) sztuk Akcji Serii B1. 6.Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umowy objęcia, objęto 16.900.000 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy) sztuk Akcji Serii B1. 7.Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Cena emisyjna jednej Akcji Serii B1 wynosiła 1,08 zł (słownie: jeden złoty i 08/100). 8.Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii B1. Wyłącznie jeden podmiot wyraził wolę objęcia Akcji Serii B1 oraz została zawarta jedna umowa objęcia Akcji Serii B1, zgodnie z którą obejmującym była spółka MurapolRE. 9.Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje Serii B1 na podstawie umowy objęcia zawartej w dniu 31 maja 2019 r. zostały objęte przez jeden podmiot – spółkę MurapolRE. 10.Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii B1 nie była przedmiotem subemisji. 11.Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 18.252.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych). 12.Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty: Do chwili obecnej Emitent rozpoznał następujące koszty jako związane bezpośrednio z emisją Akcji Serii B1: a)koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 23.453,64 zł brutto; b)koszty wynagrodzenia subemitentów: brak; c)koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: brak; d)koszty promocji oferty: brak. Zgodnie z MSR 1 i MSR 32 wskazane koszty Emitent rozliczy w księgach rachunkowych poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Spółka obniży kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad uzyskaną ceną sprzedaży Akcji Serii B1 o całość ww. kosztów. 13.Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Uwzględniając rozpoznane dotychczas przez Emitenta koszy związane z emisją Akcji Serii B1, identyfikowany aktualnie średni koszt przypadający na każdą objętą Akcję Serii B1 wynosi ok. 0,0014 zł brutto. 14.Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych (dla przypadku, w którym do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności): Akcje Serii B1 zostały objęte w zamian za wkład pieniężny, zaś w następstwie rozliczeń Spółki oraz MurapolRE doszło do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, w tym następujących wierzytelności MurapolRE względem Emitenta: a)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 28 lipca 2017 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 3.323.510,62 zł (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset dziesięć złotych 62/100); b)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 22 września 2017 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych); c)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 24 lipca 2018 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych); d)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 8 sierpnia 2018 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych); e)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 22 października 2018 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 4.928.489,38 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 38/100). Podstawa prawna: § 16 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1.Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Umowa objęcia Akcji Serii B1 została zawarta w dniu 31 maja 2019 r. 2.Data przydziału papierów wartościowych: Nie dotyczy. Z uwagi na tryb emisji Akcji Serii B1 nie przeprowadzono ich przydziału. Zarząd Spółki w efekcie przeprowadzenia procedury określonej w § 1 ust. 9 – 13 uchwały nr 22/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 kwietnia 2019 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 14.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 28.000.000 akcji zwykłych imiennych serii B1 w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii B1 oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała WZ”), zdecydował o zaoferowaniu objęcia 16.900.000 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy) Akcji Serii B1 spółce pod firmą Murapol Real Estate S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dawniej: Abadon Real Estate S.A.; dalej: „MurapoRE”). Umowa objęcia Akcji Serii B1 została zawarta w dniu 31 maja 2019 r. 3.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Na podstawie Uchwały WZ możliwe było zaoferowanie łącznie 28.000.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów) Akcji Serii B1. 4.Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5.Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej wyrażono zainteresowanie objęciem 16.900.000 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy) sztuk Akcji Serii B1. 6.Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umowy objęcia, objęto 16.900.000 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy) sztuk Akcji Serii B1. 7.Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Cena emisyjna jednej Akcji Serii B1 wynosiła 1,08 zł (słownie: jeden złoty i 08/100). 8.Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii B1. Wyłącznie jeden podmiot wyraził wolę objęcia Akcji Serii B1 oraz została zawarta jedna umowa objęcia Akcji Serii B1, zgodnie z którą obejmującym była spółka MurapolRE. 9.Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje Serii B1 na podstawie umowy objęcia zawartej w dniu 31 maja 2019 r. zostały objęte przez jeden podmiot – spółkę MurapolRE. 10.Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii B1 nie była przedmiotem subemisji. 11.Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 18.252.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych). 12.Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty: Do chwili obecnej Emitent rozpoznał następujące koszty jako związane bezpośrednio z emisją Akcji Serii B1: a)koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 23.453,64 zł brutto; b)koszty wynagrodzenia subemitentów: brak; c)koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: brak; d)koszty promocji oferty: brak. Zgodnie z MSR 1 i MSR 32 wskazane koszty Emitent rozliczy w księgach rachunkowych poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Spółka obniży kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad uzyskaną ceną sprzedaży Akcji Serii B1 o całość ww. kosztów. 13.Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Uwzględniając rozpoznane dotychczas przez Emitenta koszy związane z emisją Akcji Serii B1, identyfikowany aktualnie średni koszt przypadający na każdą objętą Akcję Serii B1 wynosi ok. 0,0014 zł brutto. 14.Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych (dla przypadku, w którym do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności): Akcje Serii B1 zostały objęte w zamian za wkład pieniężny, zaś w następstwie rozliczeń Spółki oraz MurapolRE doszło do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, w tym następujących wierzytelności MurapolRE względem Emitenta: a)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 28 lipca 2017 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 3.323.510,62 zł (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset dziesięć złotych 62/100); b)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 22 września 2017 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych); c)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 24 lipca 2018 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych); d)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 8 sierpnia 2018 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych); e)pożyczka udzielona Emitentowi przez MurapolRE w dniu 22 października 2018 r. w kwocie głównej (bez odsetek): 4.928.489,38 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 38/100). Podstawa prawna: § 16 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.