BBIDEV: strona spółki
19.06.2019, 17:45
BBD Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży projektu „Centrum Marszałkowska” w Warszawie.
W nawiązaniu do raportów bieżących: nr 52/2018 z dnia 22 listopada 2018 roku, nr 56/2018 z dnia 14 grudnia 2018 roku, nr 58/2018 z dnia 19 grudnia 2018, nr 11/2019 z dnia 4 marca 2019 roku, nr 17/2019 z dnia 18 maja 2019 roku, Zarząd BBI Development S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 19 czerwca 2019 roku spółka celowa Emitenta: Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. („Sprzedający”), będąca podmiotem współkontrolowanym Emitenta (35%-owy udział w Sprzedającym) oraz SPOŁEM Warszawskiej Spółdzielni Spożywców Śródmieście (dalej: „SPOŁEM” - 65%-owy udział w Sprzedającym), a także inne podmioty kontrolowane przez Emitenta: Realty 4 Management Sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp. k. („JD1”), Juvenes Projekt Sp. z o.o. oraz Emitent zawarły pakiet umów oraz innych dokumentów dotyczących sprzedaży projektu biurowo-handlowego „Centrum Marszałkowska” w Warszawie (dalej: „Projekt”) oraz rozliczenia cen sprzedaży (dalej: „Umowy Sprzedaży”), co nastąpiło w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, o której Emitent informował w RB nr 52/2018 z 22.11.2018.
Przedmiotem Umów Sprzedaży są prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionego na nim budynku „Centrum Marszałkowska”, a także wszelkie przynależności budynku oraz prawa i obowiązki z wszelkich umów najmu, jak również wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym prawa autorskie, gwarancje, prawa własności intelektualnej i inne prawa) związane z budynkiem oraz samym Projektem. Nabywcą Projektu jest spółka CM1 Sezam sp. z o.o., będąca jednostką powiązaną z grupą kapitałową Liebrecht&Wood. Łączny udział spółek z grupy Emitenta we wpływach z cen wynikających z Umów Sprzedaży, z uwzględnieniem pierwotnie posiadanego 35% udziału w sprzedanym Projekcie, wyniósł około 31,3 mln euro (z korektą o opisaną poniżej umowę Masterlease). Z cen sprzedaży została spłacona całość zadłużenia wobec Banku Pekao S.A. finansującego realizację Projektu, jak również spłacono wszystkich dotychczasowych wierzycieli Sprzedającego. Jednocześnie z rozliczeniem transakcji, wskutek wystąpienia SPOŁEM ze spółki celowej (tj. Sprzedającego), Sprzedający stał się podmiotem w całości kontrolowanym przez Emitenta. Jednocześnie z rozliczeniem cen sprzedaży zostały całkowicie rozliczone (spłacone) pożyczki w kwocie kapitału 12 mln euro udzielone JD1 przez CM1 Sezam sp. z o.o. w dniu 13 grudnia 2018 roku (por. RB nr 56/2018 z 14.12.2018). Elementem Umów Sprzedaży jest także umowa dotycząca powierzchni niewynajętych budynku „Centrum Marszałkowska” na dzień zawarcia Umów Sprzedaży, określająca zasady dokonywania najmu po sprzedaży budynku, wykonywania prac adaptacyjnych na rzecz najemców oraz rozliczeń pomiędzy Sprzedającym a CM1 Sezam sp. z o.o. z tytułu kosztów/strat związanych z niewynajętymi powierzchniami (tzw. Masterlease). Postanowienia powyższej umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego rodzaju umowach, zaś kwota zatrzymana z cen sprzedaży Projektu, na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego z tytułu umowy Masterlease, wyniosła ok. 5,1 mln euro. Emitent szacuje, że ok. 75% tej kwoty zostanie odzyskane w perspektywie roku. Emitent podtrzymuje swoje szacunki co do łącznych przepływów już zrealizowanych oraz do osiągniecia przez Grupę Emitenta w wyniku wspomnianej transakcji, wskazane w RB 52/2018 w kwocie ok. 72 mln zł (obniżone o powyżej opisane zmniejszenia wynikające z umów Masterlease). Zawarcie Umów Sprzedaży stanowi uwieńczenie długiego i skomplikowanego procesu realizacji, komercjalizacji i sprzedaży projektu „Centrum Marszałkowska”. Dokonane z momentem Umów Sprzedaży rozliczenia cen sprzedaży wpływają istotnie i pozytywnie na sytuację finansową oraz płynnościową Grupy BBI Development S.A. Spółki z Grupy Emitenta pozostaną związane z projektem w perspektywie roku, w związku z realizacją zobowiązań wynikających z umowy Masterlease w zakresie wynajęcia całości pozostałych powierzchni w budynku Centrum Marszałkowska i ich adaptacji. Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Przedmiotem Umów Sprzedaży są prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionego na nim budynku „Centrum Marszałkowska”, a także wszelkie przynależności budynku oraz prawa i obowiązki z wszelkich umów najmu, jak również wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym prawa autorskie, gwarancje, prawa własności intelektualnej i inne prawa) związane z budynkiem oraz samym Projektem. Nabywcą Projektu jest spółka CM1 Sezam sp. z o.o., będąca jednostką powiązaną z grupą kapitałową Liebrecht&Wood. Łączny udział spółek z grupy Emitenta we wpływach z cen wynikających z Umów Sprzedaży, z uwzględnieniem pierwotnie posiadanego 35% udziału w sprzedanym Projekcie, wyniósł około 31,3 mln euro (z korektą o opisaną poniżej umowę Masterlease). Z cen sprzedaży została spłacona całość zadłużenia wobec Banku Pekao S.A. finansującego realizację Projektu, jak również spłacono wszystkich dotychczasowych wierzycieli Sprzedającego. Jednocześnie z rozliczeniem transakcji, wskutek wystąpienia SPOŁEM ze spółki celowej (tj. Sprzedającego), Sprzedający stał się podmiotem w całości kontrolowanym przez Emitenta. Jednocześnie z rozliczeniem cen sprzedaży zostały całkowicie rozliczone (spłacone) pożyczki w kwocie kapitału 12 mln euro udzielone JD1 przez CM1 Sezam sp. z o.o. w dniu 13 grudnia 2018 roku (por. RB nr 56/2018 z 14.12.2018). Elementem Umów Sprzedaży jest także umowa dotycząca powierzchni niewynajętych budynku „Centrum Marszałkowska” na dzień zawarcia Umów Sprzedaży, określająca zasady dokonywania najmu po sprzedaży budynku, wykonywania prac adaptacyjnych na rzecz najemców oraz rozliczeń pomiędzy Sprzedającym a CM1 Sezam sp. z o.o. z tytułu kosztów/strat związanych z niewynajętymi powierzchniami (tzw. Masterlease). Postanowienia powyższej umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego rodzaju umowach, zaś kwota zatrzymana z cen sprzedaży Projektu, na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego z tytułu umowy Masterlease, wyniosła ok. 5,1 mln euro. Emitent szacuje, że ok. 75% tej kwoty zostanie odzyskane w perspektywie roku. Emitent podtrzymuje swoje szacunki co do łącznych przepływów już zrealizowanych oraz do osiągniecia przez Grupę Emitenta w wyniku wspomnianej transakcji, wskazane w RB 52/2018 w kwocie ok. 72 mln zł (obniżone o powyżej opisane zmniejszenia wynikające z umów Masterlease). Zawarcie Umów Sprzedaży stanowi uwieńczenie długiego i skomplikowanego procesu realizacji, komercjalizacji i sprzedaży projektu „Centrum Marszałkowska”. Dokonane z momentem Umów Sprzedaży rozliczenia cen sprzedaży wpływają istotnie i pozytywnie na sytuację finansową oraz płynnościową Grupy BBI Development S.A. Spółki z Grupy Emitenta pozostaną związane z projektem w perspektywie roku, w związku z realizacją zobowiązań wynikających z umowy Masterlease w zakresie wynajęcia całości pozostałych powierzchni w budynku Centrum Marszałkowska i ich adaptacji. Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.