ARCHICOM: strona spółki
4.07.2019, 7:02
ARH Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży budynku biurowego West House 1A, przedwstępnej umowy sprzedaży wieczystego użytkowania gruntu i warunkowych umów sprzedaży własności oraz wieczystego użytkowania gruntów położonych przy ul. Strzegomskiej we Wrocławiu w ramach transakcji pakietowej
Zarząd spółki Archicom Spółka Akcyjna („Spółka”) informuje, że w dniu 4 lipca 2019 r., Spółka oraz jednostki zależne Spółki, tj. Strzegomska Nowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Archicom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 15 spółka komandytowa, Space Investment Strzegomska Kamieńskiego 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działające jako sprzedający (łącznie „Sprzedający”), oraz GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, GNT Ventures West Land spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działające jako kupujący (łącznie jako „Kupujący”, przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie „Stronami”), zawarły w ramach jednej pakietowej transakcji zawieranej pomiędzy grupami spółek („Transakcja”):
1) Umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek ewidencyjnych o numerach: 12/37, 12/42, 12/45, 12/46 oraz 12/48, położonych we Wrocławiu w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały („Nieruchomość Sąsiadująca 1”), wraz z prawem własności budowli, urządzeń budowlanych oraz instalacji zlokalizowanych na Nieruchomości Sąsiadującej 1 („Budowle”) objętych w ramach Transakcji Warunkową Zobowiązującą Umową Sprzedaży zawartą pomiędzy Archicom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 15 spółka komandytowa a GNT Ventures West Land sp. z o.o. („Umowa 1”), 2) Umowę warunkową sprzedaży prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 12/57, położonej we Wrocławiu obręb ewidencyjny 0037 Muchobór Mały wraz z budowlami znajdującymi się na nieruchomości („Nieruchomość Sąsiadująca 2”) objętą w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży Nieruchomości zawartą pomiędzy Spółką a GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Umowa 2”), 3) Umowa przedwstępna sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych we Wrocławiu, tj. działek gruntu oznaczonych numerami: 12/49, 12/60, 12/66, położonych w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały („Nieruchomość Sąsiadująca 3”) wraz z prawem własności budynku magazynowego oraz budowli posadowionych na Nieruchomości Sąsiadującej 3, objętych w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży Nieruchomości zawartą pomiędzy Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o. a GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Umowa 3”), 4) Umowę przedwstępną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych we Wrocławiu, tj. działek gruntu oznaczonych numerami: 12/34, 12/43, położonych w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały („Grunt”) wraz z prawem własności 7-kondygnacyjnego budynku biurowego posadowionego na Gruncie, znanego jako West House 1A („Budynek”), objętych w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Budynku zawartą pomiędzy Strzegomska Nowa sp. z o.o. a GNT Ventures West Forum sp. z o.o. („Umowa 4”). Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 1 oraz Budowli w ramach Umowy 1, nastąpi pod warunkiem, że Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona przysługującego Gminie Miasto Wrocław na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2204, ze zm.) prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1. W przypadku ziszczenia się powyższego warunku, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa przenosząca prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 1 oraz prawo własności Budowli. Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 2 oraz Budowli w ramach Umowy 2, nastąpi pod warunkiem, że Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona przysługującego Gminie Miasto Wrocław na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2204, ze zm.) prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1. W przypadku ziszczenia się powyższego warunku, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa przenosząca prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 2 oraz prawo własności Budowli. Strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży i umów przenoszących w wyniku wykonania Umowy 1, Umowy 2 (o ile Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona przysługującego Gminie Miasto Wrocław prawa pierwokupu), Umowy 3 oraz Umowy 4, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających obejmujących m.in.: a) upływ ustawowego terminu tj. 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy 1 na wykonanie ustawowego prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1 przez Gminę Miasto Wrocław albo złożenie w takim ustawowym terminie przez Gminę Miasto Wrocław oświadczenia, iż nie korzysta lub zrzeka się ustawowego prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1, b) wydanie interpretacji podatkowej dotyczącej Umowy 4 potwierdzającej stanowisko Stron, c) dostarczenie przez Strzegomska Nowa sp. z o.o. oświadczenia banku kredytodawcy zawierającego m.in. zgodę na zawarcie i wykonanie Umowy 4 i umowy przyrzeczonej oraz wszelkich transakcji i dokumentów w nich przewidzianych oraz bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie kredytodawcy do złożenia oświadczenia o zwolnieniu Nieruchomości (Grunt, Budynek i budowle posadowione na Gruncie) z hipoteki umownej kaucyjnej oraz hipoteki po otrzymaniu kwoty spłaty kredytu zabezpieczonego hipotekami, d) dostarczenia przez Spółkę oraz Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o. oświadczeń zwalniających, w których administrator hipoteki nieodwołalnie i bezwarunkowo zrzeknie się i wyrazi zgodę na zwolnienie hipotek obciążających Nieruchomość Sąsiadującą 2 oraz Nieruchomość Sąsiadującą 3 ustanowionych jako zabezpieczenie spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Z uwagi na pakietowy charakter Transakcji, Strony zobowiązały się do zamknięcia Transakcji jedynie w przypadku, gdy w planowanym dniu zamknięcia Transakcji zostaną zawarte umowy przyrzeczone w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy 3, Umowy 4 oraz bezwarunkowa umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 1 i prawa własności znajdującej się na niej Budowli. Strony ustaliły następującą wartość Transakcji: a) w zakresie objętym Umową 1 – 11 350 tys. złotych, b) w zakresie objętym Umową 2 – 1 150 tys. złotych, c) w zakresie objętym Umową 3 – 6 300 tys. złotych, d) w zakresie objętym Umową 4 – ok. 14 500 tys. EUR, przy czym ostateczna wartość uzależniona jest od stopnia komercjalizacji Budynku i zakresu ustalonych zachęt czynszowych z najemcami, na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Strony spodziewają się zamknięcia Transakcji w terminie do końca III kwartału 2019 r. Spółka dokona publikacji raportu bieżącego informującego o zamknięciu Transakcji lub o odstąpieniu przez którąkolwiek ze Stron od umów objętych Transakcją.
1) Umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek ewidencyjnych o numerach: 12/37, 12/42, 12/45, 12/46 oraz 12/48, położonych we Wrocławiu w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały („Nieruchomość Sąsiadująca 1”), wraz z prawem własności budowli, urządzeń budowlanych oraz instalacji zlokalizowanych na Nieruchomości Sąsiadującej 1 („Budowle”) objętych w ramach Transakcji Warunkową Zobowiązującą Umową Sprzedaży zawartą pomiędzy Archicom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 15 spółka komandytowa a GNT Ventures West Land sp. z o.o. („Umowa 1”), 2) Umowę warunkową sprzedaży prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 12/57, położonej we Wrocławiu obręb ewidencyjny 0037 Muchobór Mały wraz z budowlami znajdującymi się na nieruchomości („Nieruchomość Sąsiadująca 2”) objętą w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży Nieruchomości zawartą pomiędzy Spółką a GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Umowa 2”), 3) Umowa przedwstępna sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych we Wrocławiu, tj. działek gruntu oznaczonych numerami: 12/49, 12/60, 12/66, położonych w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały („Nieruchomość Sąsiadująca 3”) wraz z prawem własności budynku magazynowego oraz budowli posadowionych na Nieruchomości Sąsiadującej 3, objętych w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży Nieruchomości zawartą pomiędzy Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o. a GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Umowa 3”), 4) Umowę przedwstępną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych we Wrocławiu, tj. działek gruntu oznaczonych numerami: 12/34, 12/43, położonych w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały („Grunt”) wraz z prawem własności 7-kondygnacyjnego budynku biurowego posadowionego na Gruncie, znanego jako West House 1A („Budynek”), objętych w ramach Transakcji Przedwstępną Umową Sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Budynku zawartą pomiędzy Strzegomska Nowa sp. z o.o. a GNT Ventures West Forum sp. z o.o. („Umowa 4”). Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 1 oraz Budowli w ramach Umowy 1, nastąpi pod warunkiem, że Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona przysługującego Gminie Miasto Wrocław na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2204, ze zm.) prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1. W przypadku ziszczenia się powyższego warunku, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa przenosząca prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 1 oraz prawo własności Budowli. Sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 2 oraz Budowli w ramach Umowy 2, nastąpi pod warunkiem, że Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona przysługującego Gminie Miasto Wrocław na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2204, ze zm.) prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1. W przypadku ziszczenia się powyższego warunku, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa przenosząca prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 2 oraz prawo własności Budowli. Strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży i umów przenoszących w wyniku wykonania Umowy 1, Umowy 2 (o ile Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona przysługującego Gminie Miasto Wrocław prawa pierwokupu), Umowy 3 oraz Umowy 4, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających obejmujących m.in.: a) upływ ustawowego terminu tj. 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy 1 na wykonanie ustawowego prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1 przez Gminę Miasto Wrocław albo złożenie w takim ustawowym terminie przez Gminę Miasto Wrocław oświadczenia, iż nie korzysta lub zrzeka się ustawowego prawa pierwokupu Nieruchomości Sąsiadującej 1, b) wydanie interpretacji podatkowej dotyczącej Umowy 4 potwierdzającej stanowisko Stron, c) dostarczenie przez Strzegomska Nowa sp. z o.o. oświadczenia banku kredytodawcy zawierającego m.in. zgodę na zawarcie i wykonanie Umowy 4 i umowy przyrzeczonej oraz wszelkich transakcji i dokumentów w nich przewidzianych oraz bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie kredytodawcy do złożenia oświadczenia o zwolnieniu Nieruchomości (Grunt, Budynek i budowle posadowione na Gruncie) z hipoteki umownej kaucyjnej oraz hipoteki po otrzymaniu kwoty spłaty kredytu zabezpieczonego hipotekami, d) dostarczenia przez Spółkę oraz Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o. oświadczeń zwalniających, w których administrator hipoteki nieodwołalnie i bezwarunkowo zrzeknie się i wyrazi zgodę na zwolnienie hipotek obciążających Nieruchomość Sąsiadującą 2 oraz Nieruchomość Sąsiadującą 3 ustanowionych jako zabezpieczenie spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Z uwagi na pakietowy charakter Transakcji, Strony zobowiązały się do zamknięcia Transakcji jedynie w przypadku, gdy w planowanym dniu zamknięcia Transakcji zostaną zawarte umowy przyrzeczone w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy 3, Umowy 4 oraz bezwarunkowa umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Sąsiadującej 1 i prawa własności znajdującej się na niej Budowli. Strony ustaliły następującą wartość Transakcji: a) w zakresie objętym Umową 1 – 11 350 tys. złotych, b) w zakresie objętym Umową 2 – 1 150 tys. złotych, c) w zakresie objętym Umową 3 – 6 300 tys. złotych, d) w zakresie objętym Umową 4 – ok. 14 500 tys. EUR, przy czym ostateczna wartość uzależniona jest od stopnia komercjalizacji Budynku i zakresu ustalonych zachęt czynszowych z najemcami, na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Strony spodziewają się zamknięcia Transakcji w terminie do końca III kwartału 2019 r. Spółka dokona publikacji raportu bieżącego informującego o zamknięciu Transakcji lub o odstąpieniu przez którąkolwiek ze Stron od umów objętych Transakcją.