REINO: strona spółki
15.07.2019, 23:53
RNC Informacja o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2019 r. o zmianie statutu w związku z wprowadzeniem kapitału docelowego
Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"), informuje że w dniu 15 lipca 2019 r. powziął wiadomość o udzieleniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy (dalej jako "Sąd") postanowieniem z dnia 27 maja 2019 r., zabezpieczenia roszczenia Krzysztofa Przybyszewskiego (dalej jako „Powód”) w stosunku do Spółki o uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia jej zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej jako "Uchwała"), poprzez wstrzymanie wykonania tej uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w tej sprawie.
Interes prawny Powoda w uzyskaniu zabezpieczenia Sąd uzasadnił tym, że ze względu na możliwe zmiany stanu faktycznego i prawnego w czasie postępowania (w tym w szczególności poprzez emisję akcji), ewentualne korzystne dla niego orzeczenie może nie wywrzeć właściwych dla siebie skutków prawnych, tzn. nie odwróci skutków ewentualnego rozwodnienia akcji posiadanych przez Powoda. Sąd przyjął także, że wbrew stanowisku Powoda, ogólnikowość uzasadnienia wyłączenia prawa poboru nie jest równoznaczne z jego brakiem, a Spółka w toku procesu będzie zobowiązana do wykazania istnienia interesu Spółki w tym, aby Zarząd miał możliwość dokonywania emisji akcji w trybie innym niż oferta publiczna. Jednocześnie Sąd oddalił wniosek Powoda w zakresie udzielenia zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w sprawie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmiany statutu pozwanej Spółki dokonanej Uchwałą. O otrzymaniu odpisu pozwu wniesionego przez Krzysztofa Przybyszewskiego o stwierdzenie nieważności, względnie o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, Spółka informowała raportem bieżącym nr 25/2019 z dnia 11 lipca 2019 r. Zarząd Spółki podtrzymuje stanowisko wyrażone we wskazanym wyżej raporcie bieżącym, podkreślając że ww. Pozew nie ma wpływu na ważność pozostałych uchwał walnego zgromadzenia Spółki w tym w szczególności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii G z dnia 10 czerwca 2019r. W przypadku przyjęcia przez Sąd argumentacji powoda, Spółka niezwłocznie dokona analizy możliwości ponownego uchwalenia kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z uwzględnieniem wytycznych Sądu zawartych w uzasadnieniu orzeczenia, jak również możliwości wprowadzenia alternatywnych sposobów pozyskania finansowania niezbędnego do realizacji inwestycji, w tym podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji przeprowadzoną analogicznie do emisji akcji serii G, tzn. z pominięciem instytucji kapitału docelowego. Tym samym, ewentualne skuteczne zaskarżenie Uchwały nie będzie miało istotnego wpływu na dalsze funkcjonowanie Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Interes prawny Powoda w uzyskaniu zabezpieczenia Sąd uzasadnił tym, że ze względu na możliwe zmiany stanu faktycznego i prawnego w czasie postępowania (w tym w szczególności poprzez emisję akcji), ewentualne korzystne dla niego orzeczenie może nie wywrzeć właściwych dla siebie skutków prawnych, tzn. nie odwróci skutków ewentualnego rozwodnienia akcji posiadanych przez Powoda. Sąd przyjął także, że wbrew stanowisku Powoda, ogólnikowość uzasadnienia wyłączenia prawa poboru nie jest równoznaczne z jego brakiem, a Spółka w toku procesu będzie zobowiązana do wykazania istnienia interesu Spółki w tym, aby Zarząd miał możliwość dokonywania emisji akcji w trybie innym niż oferta publiczna. Jednocześnie Sąd oddalił wniosek Powoda w zakresie udzielenia zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w sprawie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmiany statutu pozwanej Spółki dokonanej Uchwałą. O otrzymaniu odpisu pozwu wniesionego przez Krzysztofa Przybyszewskiego o stwierdzenie nieważności, względnie o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, Spółka informowała raportem bieżącym nr 25/2019 z dnia 11 lipca 2019 r. Zarząd Spółki podtrzymuje stanowisko wyrażone we wskazanym wyżej raporcie bieżącym, podkreślając że ww. Pozew nie ma wpływu na ważność pozostałych uchwał walnego zgromadzenia Spółki w tym w szczególności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii G z dnia 10 czerwca 2019r. W przypadku przyjęcia przez Sąd argumentacji powoda, Spółka niezwłocznie dokona analizy możliwości ponownego uchwalenia kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z uwzględnieniem wytycznych Sądu zawartych w uzasadnieniu orzeczenia, jak również możliwości wprowadzenia alternatywnych sposobów pozyskania finansowania niezbędnego do realizacji inwestycji, w tym podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji przeprowadzoną analogicznie do emisji akcji serii G, tzn. z pominięciem instytucji kapitału docelowego. Tym samym, ewentualne skuteczne zaskarżenie Uchwały nie będzie miało istotnego wpływu na dalsze funkcjonowanie Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.