REINO: strona spółki
19.07.2019, 16:02
RNC Zawarcie listu intencyjnego i udzielenie wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu holdingu spółek działających w branży nieruchomości
Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") przekazuje poniższą informację poufną o zawarciu w dniu 19 lipca 2019 r., przez konsorcjum z udziałem Emitenta oraz RF CorVal International Holdings Ltd. i Roberts Constructions Holdings Ltd (dalej: „Konsorcjum”), listu intencyjnego określającego główne zasady rozważanej transakcji nabycia działającego w Polsce holdingu nieruchomościowego (dalej: „List intencyjny”).
Zawarcie Listu intencyjnego jest następstwem przyjęcia przez sprzedających oferty złożonej przez konsorcjum w dniu 14 czerwca 2019 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2019. Jednocześnie na okres trzech miesięcy przyznano Konsorcjum wyłączność na prowadzenie negocjacji ostatecznych warunków transakcji. W przypadku niezakończenia negocjacji w okresie wyłączności z przyczyn innych niż wina kupujących, zostanie on przedłużony o trzydzieści dni. Strony mogą dokonać dalszych przedłużeń okresu wyłączności, chyba że będzie oczywiste, że stanowisko stron w istotnych kwestiach jest różne i stan ten nie ulegnie zmianie. Przedmiotem transakcji, o której mowa w Liście intencyjnym będzie wspólne nabycie przez Konsorcjum 100% spółek wchodzących w skład holdingu, w tym spółek prowadzących działalność usługową na rynku nieruchomości oraz nieruchomości (lub spółek celowych posiadających nieruchomości), będących przedmiotem projektów na różnym etapie realizacji, w tym istniejące nieruchomości przynoszące stały dochód oraz odpłatne przejęcie przez Konsorcjum wierzytelności z tytułu wewnętrznych pożyczek udzielonych spółkom grupy przez podmioty nie będące stronami transakcji. Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego, kupujący, w terminie pięciu tygodni od dnia udostępnienia przez sprzedających kompletnych materiałów, zgodnie ze złożonym przez kupujących zapotrzebowaniem informacyjnym, przeprowadzą potwierdzające badanie due diligence, zakończone przedstawieniem raportu „red flag”. Nieosiągnięcie porozumienia w sprawie rozwiązania kwestii ujawnionych w raporcie „red flag” w terminie dwóch tygodni, będzie skutkować zakończeniem okresu wyłączności. List intencyjny przewiduje, że umowy przedwstępne nabycia udziałów w spółkach i nieruchomości, zawierające wszystkie terminy i warunki transakcji oraz zawierające wiążące zobowiązania stron zostaną zawarte w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania listu intencyjnego. Umowy przyrzeczone sprzedaży udziałów powinny zostać zawarte do dnia 17 grudnia 2019 r, po spełnieniu następujących warunków: (i) uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (ii) otrzymania zgód banków finansujących na zbycie udziałów obciążonych prawami zastawu oraz na zmianę kontroli lub spłatę istniejących kredytów, (iii) nabyciu przez sprzedające wszystkich udziałów w spółkach wymienionych w liście. Przejście własności udziałów i nieruchomości na kupujących nastąpi z chwilą zawarcia umów przyrzeczonych. Pozostałe założenia dotyczące warunków transakcji, przyjęte w złożonej przez Konsorcjum ofercie, o których Emitent informował raportem nr 22 z dnia 14 czerwca 2019 r., jak również ocena znaczenia dla działalności Emitenta kolejnego kroku w procesie ofertowym, pozostają aktualne. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zawarcie Listu intencyjnego jest następstwem przyjęcia przez sprzedających oferty złożonej przez konsorcjum w dniu 14 czerwca 2019 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2019. Jednocześnie na okres trzech miesięcy przyznano Konsorcjum wyłączność na prowadzenie negocjacji ostatecznych warunków transakcji. W przypadku niezakończenia negocjacji w okresie wyłączności z przyczyn innych niż wina kupujących, zostanie on przedłużony o trzydzieści dni. Strony mogą dokonać dalszych przedłużeń okresu wyłączności, chyba że będzie oczywiste, że stanowisko stron w istotnych kwestiach jest różne i stan ten nie ulegnie zmianie. Przedmiotem transakcji, o której mowa w Liście intencyjnym będzie wspólne nabycie przez Konsorcjum 100% spółek wchodzących w skład holdingu, w tym spółek prowadzących działalność usługową na rynku nieruchomości oraz nieruchomości (lub spółek celowych posiadających nieruchomości), będących przedmiotem projektów na różnym etapie realizacji, w tym istniejące nieruchomości przynoszące stały dochód oraz odpłatne przejęcie przez Konsorcjum wierzytelności z tytułu wewnętrznych pożyczek udzielonych spółkom grupy przez podmioty nie będące stronami transakcji. Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego, kupujący, w terminie pięciu tygodni od dnia udostępnienia przez sprzedających kompletnych materiałów, zgodnie ze złożonym przez kupujących zapotrzebowaniem informacyjnym, przeprowadzą potwierdzające badanie due diligence, zakończone przedstawieniem raportu „red flag”. Nieosiągnięcie porozumienia w sprawie rozwiązania kwestii ujawnionych w raporcie „red flag” w terminie dwóch tygodni, będzie skutkować zakończeniem okresu wyłączności. List intencyjny przewiduje, że umowy przedwstępne nabycia udziałów w spółkach i nieruchomości, zawierające wszystkie terminy i warunki transakcji oraz zawierające wiążące zobowiązania stron zostaną zawarte w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania listu intencyjnego. Umowy przyrzeczone sprzedaży udziałów powinny zostać zawarte do dnia 17 grudnia 2019 r, po spełnieniu następujących warunków: (i) uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (ii) otrzymania zgód banków finansujących na zbycie udziałów obciążonych prawami zastawu oraz na zmianę kontroli lub spłatę istniejących kredytów, (iii) nabyciu przez sprzedające wszystkich udziałów w spółkach wymienionych w liście. Przejście własności udziałów i nieruchomości na kupujących nastąpi z chwilą zawarcia umów przyrzeczonych. Pozostałe założenia dotyczące warunków transakcji, przyjęte w złożonej przez Konsorcjum ofercie, o których Emitent informował raportem nr 22 z dnia 14 czerwca 2019 r., jak również ocena znaczenia dla działalności Emitenta kolejnego kroku w procesie ofertowym, pozostają aktualne. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.