ALTUS: strona spółki
14.08.2019, 17:29
ALI Informacja o zawarciu umowy o przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „ALTUS TFI”) informuje o zawarciu w dniu 14 sierpnia 2019 r. umowy o przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym z IPOPEMA Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „IPOPEMA TFI”) z siedzibą w Warszawie (dalej „Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez IPOPEMA TFI od ALTUS TFI zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym o nazwie WASKULIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 870 (dalej „Fundusz”). Na podstawie Umowy ALTUS TFI przeniesie nieodpłatnie na IPOPEMA TFI, a IPOPEMA TFI przejmie zarządzanie Funduszem. Skutek w postaci przejęcia zarządzania nastąpi z chwilą określoną w art. 238a ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2018 r. poz. 1355 z późn. zm.; dalej „Ustawa”) tj. z dniem wejścia w życie zmiany statutu Funduszu (dalej „Dzień Zamknięcia”), polegającej na wskazaniu IPOPEMA TFI, jako towarzystwa zarządzającego Funduszem, o ile zostaną spełnione łącznie następujące warunki: 1) podjęcie przez uczestników Funduszu uchwały Zgromadzenia Inwestorów Funduszu wyrażającej zgodę na (i) zmiany do Statutu Funduszu, o których mowa w art. 238a ust. 2 pkt 3) w związku z art. 18 ust. 2 pkt 2) Ustawy, tj, firmy, siedziby i adresu towarzystwa oraz strony internetowej służącej do dokonywania ogłoszeń o zmianie treści Statutu Funduszu, a także (ii) skrócenie terminu wejścia w życie ogłoszonych zmian Statutu Funduszu w związku z przejęciem zarządzania zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt. 1b) w związku z ust. 8d Ustawy, z tym zastrzeżeniem, że w/w zmiany Statutu zostaną ogłoszone przez ALTUS TFI po przekazaniu do ALTUS TFI przez IPOPEMA TFI oświadczenia o którym mowa poniżej w pkt 2 - 3; 2) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: „Prezes UOKiK”) wyda decyzję zawierającą zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Ipopema TFI zarządzania Funduszem albo upłynie termin, w którym Prezes UOKiK jest zobligowany do wydania decyzji w sprawie koncentracji przedsiębiorców zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) albo Prezes UOKiK zwróci zgłoszenie zamiaru koncentracji z uwagi na fakt, że koncentracja nie podlega zgłoszeniu; 3) Rada Nadzorcza IPOPEMA TFI wyrazi zgodę na przejęcie zarządzania Funduszem. IPOPEMA TFI może odstąpić od Umowy w następujących przypadkach, przy czym oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w każdym przypadku może zostać złożone do Dnia Zamknięcia: i) W razie niewykonania bądź nienależytego wykonania przez ALTUS TFI zobowiązań, o których mowa w Umowie, IPOPEMA TFI będzie uprawnione do odstąpienia od Umowy, po uprzednim wezwaniu ALTUS TFI przez IPOPEMA TFI do wykonania zobowiązań i upływie terminu wskazanego w wezwaniu IPOPEMA TFI, nie krótszego niż 7 (siedem) dni roboczych. ii) IPOPEMA TFI będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy bez konieczności wskazywania dodatkowego terminu, jeśli w okresie do Dnia Zamknięcia upoważnienie Zgromadzenia Inwestorów zostanie odwołane, wygaśnie lub okaże się nieskuteczne, przy czym ALTUS TFI poinformuje IPOPEMA TFI niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 dni po uzyskaniu informacji na temat odwołania, wygaśnięcia lub nieskuteczności upoważnienia Zgromadzenia Inwestorów. W takim przypadku IPOPEMA TFI nie będzie zgłaszać żadnych roszczeń w stosunku do ALTUS TFI. iii) Ipopema TFI będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy w razie wydania przez Prezesa UOKiK ostatecznej warunkowej zgody na dokonanie koncentracji poprzez przejęcie zarządzania Funduszem przez Ipopema TFI, w sytuacji w której wykonanie warunków określonych w tej decyzji jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, w przypadku, gdy w terminie do 13 grudnia 2019 r. nie dojdzie do łącznego spełnienia warunków, o których mowa w pkt 1) – 3) powyżej, Umowa wygasa. Umowa zawiera standardowe postanowienia indemnifikacyjne, regulujące odpowiedzialność ALTUS TFI, w związku z działalnością Funduszu w czasie, kiedy ALTUS TFI zarządzał Funduszem.
Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez IPOPEMA TFI od ALTUS TFI zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym o nazwie WASKULIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 870 (dalej „Fundusz”). Na podstawie Umowy ALTUS TFI przeniesie nieodpłatnie na IPOPEMA TFI, a IPOPEMA TFI przejmie zarządzanie Funduszem. Skutek w postaci przejęcia zarządzania nastąpi z chwilą określoną w art. 238a ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2018 r. poz. 1355 z późn. zm.; dalej „Ustawa”) tj. z dniem wejścia w życie zmiany statutu Funduszu (dalej „Dzień Zamknięcia”), polegającej na wskazaniu IPOPEMA TFI, jako towarzystwa zarządzającego Funduszem, o ile zostaną spełnione łącznie następujące warunki: 1) podjęcie przez uczestników Funduszu uchwały Zgromadzenia Inwestorów Funduszu wyrażającej zgodę na (i) zmiany do Statutu Funduszu, o których mowa w art. 238a ust. 2 pkt 3) w związku z art. 18 ust. 2 pkt 2) Ustawy, tj, firmy, siedziby i adresu towarzystwa oraz strony internetowej służącej do dokonywania ogłoszeń o zmianie treści Statutu Funduszu, a także (ii) skrócenie terminu wejścia w życie ogłoszonych zmian Statutu Funduszu w związku z przejęciem zarządzania zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt. 1b) w związku z ust. 8d Ustawy, z tym zastrzeżeniem, że w/w zmiany Statutu zostaną ogłoszone przez ALTUS TFI po przekazaniu do ALTUS TFI przez IPOPEMA TFI oświadczenia o którym mowa poniżej w pkt 2 - 3; 2) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: „Prezes UOKiK”) wyda decyzję zawierającą zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Ipopema TFI zarządzania Funduszem albo upłynie termin, w którym Prezes UOKiK jest zobligowany do wydania decyzji w sprawie koncentracji przedsiębiorców zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) albo Prezes UOKiK zwróci zgłoszenie zamiaru koncentracji z uwagi na fakt, że koncentracja nie podlega zgłoszeniu; 3) Rada Nadzorcza IPOPEMA TFI wyrazi zgodę na przejęcie zarządzania Funduszem. IPOPEMA TFI może odstąpić od Umowy w następujących przypadkach, przy czym oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w każdym przypadku może zostać złożone do Dnia Zamknięcia: i) W razie niewykonania bądź nienależytego wykonania przez ALTUS TFI zobowiązań, o których mowa w Umowie, IPOPEMA TFI będzie uprawnione do odstąpienia od Umowy, po uprzednim wezwaniu ALTUS TFI przez IPOPEMA TFI do wykonania zobowiązań i upływie terminu wskazanego w wezwaniu IPOPEMA TFI, nie krótszego niż 7 (siedem) dni roboczych. ii) IPOPEMA TFI będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy bez konieczności wskazywania dodatkowego terminu, jeśli w okresie do Dnia Zamknięcia upoważnienie Zgromadzenia Inwestorów zostanie odwołane, wygaśnie lub okaże się nieskuteczne, przy czym ALTUS TFI poinformuje IPOPEMA TFI niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 dni po uzyskaniu informacji na temat odwołania, wygaśnięcia lub nieskuteczności upoważnienia Zgromadzenia Inwestorów. W takim przypadku IPOPEMA TFI nie będzie zgłaszać żadnych roszczeń w stosunku do ALTUS TFI. iii) Ipopema TFI będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy w razie wydania przez Prezesa UOKiK ostatecznej warunkowej zgody na dokonanie koncentracji poprzez przejęcie zarządzania Funduszem przez Ipopema TFI, w sytuacji w której wykonanie warunków określonych w tej decyzji jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, w przypadku, gdy w terminie do 13 grudnia 2019 r. nie dojdzie do łącznego spełnienia warunków, o których mowa w pkt 1) – 3) powyżej, Umowa wygasa. Umowa zawiera standardowe postanowienia indemnifikacyjne, regulujące odpowiedzialność ALTUS TFI, w związku z działalnością Funduszu w czasie, kiedy ALTUS TFI zarządzał Funduszem.