ATT Podpisanie porozumienia dotyczącego warunków finansowania equity projektu Polimery Police z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2019 i 27K/2019, odpowiednio, z dnia 10 i 13 maja 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 19 września 2019 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (łącznie jako „Pierwotni Sponsorzy”) i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i PDH jako „Strony”) porozumienie (term-sheet) (dalej: „Porozumienie”) dotyczące warunków finansowania equity projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”) realizowanego przez PDH.
Na podstawie Porozumienia: a) Współsponsorzy zobowiązali się do zainwestowania, bezpośrednio lub pośrednio, w Projekt łącznej kwoty odpowiadającej równowartości w euro kwoty 130.000.000 USD, w tym 73.000.000 USD przez Hyundai i 57.000.000 USD przez KIND, poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PDH. b) Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty wynoszącej do 1.400.000.000 PLN oraz środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (w zależności od wyniku tej oferty) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PDH. Inwestycja Współsponsorów jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Porozumieniu, w tym od: (i) wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów łącznej kwoty inwestycji zgodnie z pkt (b) powyżej, (ii) wydania przez PDH Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji na podstawie umowy EPC podpisanej w dniu 11 maja 2019 r. przez PDH i Hyundai, (iii) sfinalizowania struktury akcjonariatu PDH, (iv) zawarcia umowy kredytowej w ramach finansowania dłużnego Projektu i (v) spełnienia określonych warunków zawieszających wynikających z dokumentacji finansowania dłużnego, które zostały wymienione w Porozumieniu. Strony uzgodniły m.in., że Współsponsorzy będą uprawnieni do powołania wspólnie jednego członka Rady Nadzorczej PDH, dopóki Współsponsorzy będą posiadać łącznie co najmniej 5% akcji PDH. Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony (lock-up) od dnia przekazania przez Współsponsorów PDH kwoty swojej inwestycji do upływu 3 lat od daty ukończenia Projektu. Strony uzgodniły również procedurę wyjścia z inwestycji przez Współsponsorów w określonych przypadkach. Porozumienie przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto Strony wstępnie przewidziały dla Współsponsorów opcję sprzedaży, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji PDH posiadanych przez Współsponsorów o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Współsponsorów za takie akcje) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, zaś w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Współsponsorów. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r. W przypadku uzgodnienia z ewentualnym dodatkowym inwestorem, który może zostać zaproszony do udziału we współfinansowaniu Projektu uprawnień, które będą bardziej korzystne niż uprawnienia przyznane Współsponsorom na podstawie Porozumienia Strony zobowiązały się, że dokonają odpowiedniej modyfikacji dokumentów transakcyjnych, których stronami będą Współsponsorzy, w taki sposób, aby prawa przysługujące Współsponsorom zostały dostosowane do bardziej korzystnych uprawnień uzgodnionych z ewentualnym dodatkowym inwestorem. Strony uzgodniły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać kary umowne za naruszenie przez Współsponsorów zobowiązań związanych z procesem wyjścia przez Współsponsorów z inwestycji. Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron z zastrzeżeniem uzgodnienia dokumentów finansowania equity w formie satysfakcjonującej dla Współsponsorów, zatwierdzenia przez Współsponsorów warunków ostatecznego porozumienia dotyczącego finansowania dłużnego Projektu i zadowalającego ukończenia przez Współsponsorów badania due diligence PDH. Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 30 czerwca 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron. Porozumienie wygaśnie również w przypadku zawarcia przez Strony ostatecznych dokumentów finansowania equity, które zastąpią Porozumienie. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).