NOWAGALA: strona spółki
19.09.2019, 12:03
CNG Stanowisko Zarządu „Ceramika Nowa Gala” S.A. z siedzibą w Końskich („Spółka”), dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 4 września 2019 r. przez „Cerrad” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starachowicach
W dniu 4 września 2019 r. zostało ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez „Cerrad” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starachowicach („Wzywający”).
Na podstawie art. 80 ust.1 i 3 Ustawy, oraz zgodnie z warunkami zawartej w dniu 11 września 2019 r. w Warszawie umowy pomiędzy Spółką, a HLB M2 AUDIT PIE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Doradca”), Doradca otrzymał zlecenie sporządzenia opinii („Opinia”) w zakresie tego, czy cena zaproponowana przez Wzywającego w wezwaniu na zapisywanie się na akcje Spółki („Wezwanie”) odpowiada wartości godziwej („Wartość Godziwa”) akcji Spółki („Transakcja”). 1.STAN FAKTYCZNY - WARUNKI FINANSOWE ZAPROPONOWANE PRZEZ WZYWAJĄCEGO W WEZWANIU Zgodnie z pkt. 5 Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 46.893.621 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, wyemitowanych przez Spółkę („Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLCRMNG00029. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 100% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z pkt. 6 Wezwania Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 65,99% Akcji, tj. co najmniej 30.949.789 Akcji uprawniających do 30.949.789 głosów na Walnym Zgromadzeniu zostanie objętych zapisami w Wezwaniu. Zgodnie z pkt. 9 i 10 Wezwania cena, po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu, wynosi 0,75 PLN za jedną Akcję („Cena Akcji”). Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,63PLN. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,75 PLN. 2.OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WPŁYWU WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI Przystępując do wyrażenia opinii na temat wpływu Wezwania na interes Spółki, opartej na informacjach podanych przez Wzywającego w Wezwaniu zarząd zwraca uwagę, że Spółka wybrała w dniu 3 września 2019 roku Wzywającego, jako inwestora strategicznego. Wybór ten został dokonany w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta, o którym to procesie zarząd informował raportem bieżącym nr 3/2017 opublikowanym 24 marca 2017 roku. W konsekwencji w dniu 3 września 2019 roku Spółka zawarła z Wzywającym umowę dotyczącą współpracy z wybranym inwestorem w związku z zamiarem ogłoszenia Wezwania na akcje Spółki. a.Ocena planów strategicznych podmiotu wzywającego wobec Spółki Zgodnie z informacją zawartą w punkcie 31 Wezwania „Celem Wzywającego jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego oraz realizacja długoterminowych synergii prognozowanych przez Wzywającego z połączenia działalności.” W tym celu Wzywający zamierza uzyskać 100% Akcji Spółki. Dodatkowo, o ile będzie to możliwe w ramach obowiązujących przepisów prawa Wzywający zamierza podjąć działania zmierzające do wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym i przywrócenia im formy dokumentu (zniesienie dematerializacji). Ponadto w przypadku, gdy w wyniku wezwania osiągnięty zostanie próg minimum 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Z uwagi na brak w Wezwaniu bardziej szczegółowych informacji o planach strategicznych Wzywającego wobec Spółki zarząd nie ma podstawy do dokonania bardziej szczegółowej oceny. Tym niemniej w ocenie zarządu, z uwagi na ekonomikę produkcji płytek ceramicznych, w której działają zarówno Wzywający jak i Spółka, planowana konsolidacja w ramach powiększonej grupy kapitałowej Wzywającego, powinna być korzystna dla wszystkich podmiotów biorących w niej udział. Niewielki udział Spółki w rynku nie pozwalał na osiągnięcie korzyści skali, co rzutowało na konkurencyjność jej działalności. b.Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce W dokumencie Wezwania, nie zawarto informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, w związku z czym zarząd Spółki nie może dokonać precyzyjnej oceny w tym zakresie. W naszej opinii racjonalnie działający inwestor będzie dążył do rozwoju Spółki, co wymaga dbałości o kapitał ludzki. W dłuższym okresie poziom zatrudnienia będzie zależał od przeprowadzonych inwestycji oraz zmian organizacyjnych. c.Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki W dokumencie Wezwania, nie zawarto informacji na temat wpływu Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki. W ocenie zarządu relokacja produkcji byłaby dla inwestora kosztowna i nieopłacalna. 3.STANOWISKO ZARZĄDU CO DO CENY OFEROWANEJ W WEZWANIU W ocenie Zarządu Spółki, popartej własną wiedzą co do kondycji finansowej oraz Opinią przygotowaną przez Doradcę, Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zgodnie z informacjami wskazanymi w Wezwaniu, Cena Akcji zaproponowana przez Wzywającego została obliczona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. 4.OGRANICZENIA I ZASTRZEŻENIA PRAWNE Wyrażone w niniejszym dokumencie stanowisko Zarządu Spółki nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania Akcji Spółki w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa. Opinia: - podlega wyłącznie przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej; - nie odnosi się do kwestii związanych z wpływem Wezwania na interes Spółki; - nie odnosi się do strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce, czy na lokalizację prowadzenia działalności gospodarczej; - nie może być wykorzystana przez strony inne niż Zarząd Spółki i nie może być cytowana, publikowana, używana w całości lub części w celu innym niż opisany powyżej oraz wynikający z przepisów prawa; - nie stanowi raportu z wyceny wartości godziwej akcji Spółki, ani rekomendacji inwestycyjnej; - opiera się na informacjach dotyczących warunków finansowych, gospodarczych, rynkowych oraz innych i danych udostępnionych HLB M2 na dzień 18 września 2019 roku i odzwierciedla stan wiedzy na ten dzień
Na podstawie art. 80 ust.1 i 3 Ustawy, oraz zgodnie z warunkami zawartej w dniu 11 września 2019 r. w Warszawie umowy pomiędzy Spółką, a HLB M2 AUDIT PIE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Doradca”), Doradca otrzymał zlecenie sporządzenia opinii („Opinia”) w zakresie tego, czy cena zaproponowana przez Wzywającego w wezwaniu na zapisywanie się na akcje Spółki („Wezwanie”) odpowiada wartości godziwej („Wartość Godziwa”) akcji Spółki („Transakcja”). 1.STAN FAKTYCZNY - WARUNKI FINANSOWE ZAPROPONOWANE PRZEZ WZYWAJĄCEGO W WEZWANIU Zgodnie z pkt. 5 Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 46.893.621 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, wyemitowanych przez Spółkę („Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLCRMNG00029. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 100% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z pkt. 6 Wezwania Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 65,99% Akcji, tj. co najmniej 30.949.789 Akcji uprawniających do 30.949.789 głosów na Walnym Zgromadzeniu zostanie objętych zapisami w Wezwaniu. Zgodnie z pkt. 9 i 10 Wezwania cena, po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu, wynosi 0,75 PLN za jedną Akcję („Cena Akcji”). Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,63PLN. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,75 PLN. 2.OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WPŁYWU WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI Przystępując do wyrażenia opinii na temat wpływu Wezwania na interes Spółki, opartej na informacjach podanych przez Wzywającego w Wezwaniu zarząd zwraca uwagę, że Spółka wybrała w dniu 3 września 2019 roku Wzywającego, jako inwestora strategicznego. Wybór ten został dokonany w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta, o którym to procesie zarząd informował raportem bieżącym nr 3/2017 opublikowanym 24 marca 2017 roku. W konsekwencji w dniu 3 września 2019 roku Spółka zawarła z Wzywającym umowę dotyczącą współpracy z wybranym inwestorem w związku z zamiarem ogłoszenia Wezwania na akcje Spółki. a.Ocena planów strategicznych podmiotu wzywającego wobec Spółki Zgodnie z informacją zawartą w punkcie 31 Wezwania „Celem Wzywającego jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego oraz realizacja długoterminowych synergii prognozowanych przez Wzywającego z połączenia działalności.” W tym celu Wzywający zamierza uzyskać 100% Akcji Spółki. Dodatkowo, o ile będzie to możliwe w ramach obowiązujących przepisów prawa Wzywający zamierza podjąć działania zmierzające do wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym i przywrócenia im formy dokumentu (zniesienie dematerializacji). Ponadto w przypadku, gdy w wyniku wezwania osiągnięty zostanie próg minimum 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Z uwagi na brak w Wezwaniu bardziej szczegółowych informacji o planach strategicznych Wzywającego wobec Spółki zarząd nie ma podstawy do dokonania bardziej szczegółowej oceny. Tym niemniej w ocenie zarządu, z uwagi na ekonomikę produkcji płytek ceramicznych, w której działają zarówno Wzywający jak i Spółka, planowana konsolidacja w ramach powiększonej grupy kapitałowej Wzywającego, powinna być korzystna dla wszystkich podmiotów biorących w niej udział. Niewielki udział Spółki w rynku nie pozwalał na osiągnięcie korzyści skali, co rzutowało na konkurencyjność jej działalności. b.Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce W dokumencie Wezwania, nie zawarto informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, w związku z czym zarząd Spółki nie może dokonać precyzyjnej oceny w tym zakresie. W naszej opinii racjonalnie działający inwestor będzie dążył do rozwoju Spółki, co wymaga dbałości o kapitał ludzki. W dłuższym okresie poziom zatrudnienia będzie zależał od przeprowadzonych inwestycji oraz zmian organizacyjnych. c.Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki W dokumencie Wezwania, nie zawarto informacji na temat wpływu Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki. W ocenie zarządu relokacja produkcji byłaby dla inwestora kosztowna i nieopłacalna. 3.STANOWISKO ZARZĄDU CO DO CENY OFEROWANEJ W WEZWANIU W ocenie Zarządu Spółki, popartej własną wiedzą co do kondycji finansowej oraz Opinią przygotowaną przez Doradcę, Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zgodnie z informacjami wskazanymi w Wezwaniu, Cena Akcji zaproponowana przez Wzywającego została obliczona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. 4.OGRANICZENIA I ZASTRZEŻENIA PRAWNE Wyrażone w niniejszym dokumencie stanowisko Zarządu Spółki nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania Akcji Spółki w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa. Opinia: - podlega wyłącznie przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej; - nie odnosi się do kwestii związanych z wpływem Wezwania na interes Spółki; - nie odnosi się do strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce, czy na lokalizację prowadzenia działalności gospodarczej; - nie może być wykorzystana przez strony inne niż Zarząd Spółki i nie może być cytowana, publikowana, używana w całości lub części w celu innym niż opisany powyżej oraz wynikający z przepisów prawa; - nie stanowi raportu z wyceny wartości godziwej akcji Spółki, ani rekomendacji inwestycyjnej; - opiera się na informacjach dotyczących warunków finansowych, gospodarczych, rynkowych oraz innych i danych udostępnionych HLB M2 na dzień 18 września 2019 roku i odzwierciedla stan wiedzy na ten dzień