MARVIPOL: strona spółki
23.09.2019, 19:59
MVP Zawarcie umowy współpracy z DeA Capital Partecipazioni S.p.A.
Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł ze spółką pod firmą DeA Capital Partecipazioni S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) [DeA] umowę o współpracy [Umowa o Współpracy]. Przedmiotem Umowy o Współpracy jest ramowe ustalenie zasad przyszłej, potencjalnej współpracy Emitenta oraz DeA.
Stosownie do postanowień Umowy o Współpracy, w przypadku planowanej przez Emitenta (lub podmiot zależny od Emitenta): (i) realizacji inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe lub (ii) sprzedaży pakietu składającego się ze wszystkich lokali w danych Aktywach Nieruchomościowych w formie condo-hotelu lub Aktywach Nieruchomościowych w formie nieruchomości mieszkalnej lub sprzedaży Aktywa Nieruchomościowego w formie całego hotelu, condo-hotelu, nieruchomości mieszkalnej lub biurowej, z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowie o Współpracy, DeA przysługiwać będzie uprawnienie (prawo pierwszej oferty) do zadeklarowania swojego udziału w danej inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe w formie wspólnego przedsięwzięcia lub w nabyciu Aktywów Nieruchomościowych przeznaczonych do sprzedaży w sposób określony w pkt. (ii) powyżej (w przypadku zamierzonej ich sprzedaży przez Emitenta lub podmiot od niego zależny). Umowa o Współpracy została zawarta w związku z zawarciem w dniu 23 września 2019 roku przez DeA oraz MK Holding umowy ramowej i umowy wspólników [Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu] regulującej zasady i warunki wspólnego przedsięwzięcia MK Holding S.à r.l. [MK Holding] oraz DeA [SPV]. Działalność wykonywana przez SPV nie będzie działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta. Umowa o Współpracy wchodzi w życie z datą przypadającą 30 dni roboczych po dacie ziszczenia się warunku zawieszającego wskazanego w Umowie o Wspólnym Przedsięwzięciu (tj. uzyskania decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na koncentrację). Umowa o Współpracy pozostaje w mocy do czasu wcześniejszego z poniższych terminów: (i) data, w której MK Holding (lub jego podmioty powiązane) lub DeA (lub jej podmioty powiązane) przestaną posiadać, w sposób bezpośredni lub pośredni, jakiekolwiek udziały w SPV lub (iI) data, w której MK Holding przestanie kontrolować Emitenta. Umowa o Współpracy przewiduje karę umowną w wysokości 250.000 EUR za każde naruszenie zobowiązań Emitenta, wskazanych szczegółowo w tej umowie. Poza powyższym, Umowa o Współpracy nie zawiera postanowień w zakresie innych istotnych kar umownych i jej warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.
Stosownie do postanowień Umowy o Współpracy, w przypadku planowanej przez Emitenta (lub podmiot zależny od Emitenta): (i) realizacji inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe lub (ii) sprzedaży pakietu składającego się ze wszystkich lokali w danych Aktywach Nieruchomościowych w formie condo-hotelu lub Aktywach Nieruchomościowych w formie nieruchomości mieszkalnej lub sprzedaży Aktywa Nieruchomościowego w formie całego hotelu, condo-hotelu, nieruchomości mieszkalnej lub biurowej, z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowie o Współpracy, DeA przysługiwać będzie uprawnienie (prawo pierwszej oferty) do zadeklarowania swojego udziału w danej inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe w formie wspólnego przedsięwzięcia lub w nabyciu Aktywów Nieruchomościowych przeznaczonych do sprzedaży w sposób określony w pkt. (ii) powyżej (w przypadku zamierzonej ich sprzedaży przez Emitenta lub podmiot od niego zależny). Umowa o Współpracy została zawarta w związku z zawarciem w dniu 23 września 2019 roku przez DeA oraz MK Holding umowy ramowej i umowy wspólników [Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu] regulującej zasady i warunki wspólnego przedsięwzięcia MK Holding S.à r.l. [MK Holding] oraz DeA [SPV]. Działalność wykonywana przez SPV nie będzie działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta. Umowa o Współpracy wchodzi w życie z datą przypadającą 30 dni roboczych po dacie ziszczenia się warunku zawieszającego wskazanego w Umowie o Wspólnym Przedsięwzięciu (tj. uzyskania decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na koncentrację). Umowa o Współpracy pozostaje w mocy do czasu wcześniejszego z poniższych terminów: (i) data, w której MK Holding (lub jego podmioty powiązane) lub DeA (lub jej podmioty powiązane) przestaną posiadać, w sposób bezpośredni lub pośredni, jakiekolwiek udziały w SPV lub (iI) data, w której MK Holding przestanie kontrolować Emitenta. Umowa o Współpracy przewiduje karę umowną w wysokości 250.000 EUR za każde naruszenie zobowiązań Emitenta, wskazanych szczegółowo w tej umowie. Poza powyższym, Umowa o Współpracy nie zawiera postanowień w zakresie innych istotnych kar umownych i jej warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.