BALTONA: strona spółki
8.10.2019, 18:57
BAL Informacja nt. zawarcia umowy inwestycyjnej
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2019 z dnia 30 września 2019 r., 25/2019 z 12 czerwca 2019 roku oraz 20/2019 z 23 maja 2019 roku w sprawie procesu przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego „Baltona" S.A. [Emitent lub Spółka] informuje, iż w dniu 8 października 2019 r. pomiędzy Flemingo International Limited BVI [Flemingo], podmiotem pośrednio zależnym od Flemingo, tj. Kempley Sp. z o.o. [Sprzedający], Emitentem oraz Przedsiębiorstwem Państwowym „Porty Lotnicze” [PPL lub Kupujący] zawarta została umowa inwestycyjna [Umowa Inwestycyjna] na mocy, której:
i. na podstawie odrębnej umowy [dalej: Umowa o emisję obligacji] zawartej w tym samym dniu pomiędzy Kupującym a Spółką, Emitent wyemituje w dwóch seriach 1.750 piętnastomiesięcznych, zabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 100.000 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 175 mln zł [Obligacje], które zostaną objęte przez PPL w celu refinansowania dotychczasowego zadłużenia oraz dostarczenia środków na finansowanie kapitału obrotowego, ii. PPL, Sprzedający oraz Flemingo określili warunki transakcji sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz PPL wszystkich posiadanych akcji Spółki, tj. 9.081.600 akcji Emitenta reprezentujących ok. 80,68% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki [Akcje] w zamian za łączną cenę wynoszącą 20.796.864 zł [tj. 2,29 zł za jedną Akcję. Dniem emisji Obligacji będzie dzień ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Szczegółowe informacje nt. emisji Obligacji zostaną opisane w kolejnym raporcie bieżącym. Jednocześnie na podstawie Umowy Inwestycyjnej Kupujący zobowiązał się zgodnie z postanowieniami art. 74 Ustawy o ofercie publicznej w terminie kolejnych trzech dni roboczych od dnia emisji Obligacji [nie wcześniej jednak niż po wypełnieniu wskazanych w Umowie Inwestycyjnej czynności o charakterze technicznym i formalnym] do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki [Wezwanie]. Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie po cenie wskazanej powyżej, natomiast cena nabycia akcji Spółki w Wezwaniu dla akcjonariuszy mniejszościowych zostanie ustalona przez PPL zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Pozostałe warunki na jakich będą nabywane Akcje Spółki zostaną ujęte w dokumencie Wezwania, który zostanie opublikowany w trybie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa. Wezwanie będzie miało charakter warunkowy i związane będzie z koniecznością: i. uzyskania zgody na transakcję ze strony Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów [UOKiK], ii. podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej, iii. podpisania przez Emitenta umowy gwarancyjnej, na mocy której Spółka potwierdzi niepodejmowanie wskazanych w Umowie Inwestycyjnej działań związanych m.in. z rozporządzaniem aktywami, zaciąganiem zobowiązań etc. oraz iv. objęcia zapisami w wezwaniu co najmniej 7.429.340 akcji, reprezentujących 66% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zamknięcie transakcji nastąpi w dniu zapisania na rachunku papierów wartościowych PPL akcji Spółki w wyniku rozliczenia Wezwania [Data Zamknięcia]. Zgodnie z Umową Inwestycyjną Sprzedający jest zobowiązany do spowodowania, że do Daty Zamknięcia transakcji Spółka zbędzie wszystkie posiadane udziały w Liege Airport Shop BVBA oraz CDD Holding B.V. oraz dokona rozliczenia wewnątrzgrupowych pożyczek udzielonych tym podmiotom lub od nich otrzymanych. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia dotyczące rozliczenia płatności pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, jak również szereg dodatkowych zobowiązań oraz uprawnień Kupującego oraz Sprzedającego związanych ze złożonymi oświadczeniami, zapewnieniami, gwarancjami i koniecznością przedstawienia określonych dokumentów, postanowień związanych z wzajemną odpowiedzialnością Kupującego, Sprzedającego oraz Flemingo, jak również zobowiązań np. odnoszących się do rozporządzania aktywami oraz zaciągania zobowiązań przez Spółkę, które w ocenie Spółki nie mają istotnego wpływu na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta oraz jego grupy kapitałowej. Umowa Inwestycyjna nie przewiduje przy tym istotnych kar jakie mogą zostać naliczone Emitentowi w związku z jej realizacją. Umowa Inwestycyjna wygaśnie automatycznie w przypadku gdy: i. w terminie kolejnych 134 dni od dnia ogłoszenia Wezwania wskazane powyżej warunki Wezwania nie zostaną spełnione lub wyłączone ze spełnienia na podstawie odrębnych uzgodnień, ii. w terminie 60 dni po zawarciu Umowy Inwestycyjnej Obligacje nie zostaną wyemitowane z powodów innych niż naruszenie zobowiązań wynikających z dokumentacji dotyczącej emisji Obligacji. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Inwestycyjnej, w tym odnoszące się do zapewnień i oświadczeń oraz dodatkowych gwarancji związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej oraz ewentualnej działalności konkurencyjnej nie odbiegają od standardowych postanowień typowych dla tego rodzaju umów. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej nie stanowi przy tym naruszenia postanowień ugody z dnia 6 maja 2018 roku, o której Emitent informowała raportem bieżącym nr 8/2018 w dniu 6 maja 2018 r. [Ugoda]. Jednocześnie w związku z Umową Inwestycyjną Emitent i BH Travel zawarli w dniu 8 października 2019 roku z Flemingo Duty Free Shop Private Ltd [Flemingo India] i Ashdod Holdings Ltd. [Ashdod] umowę w ramach której Flemingo India i Ashdod zobowiązali się, że jeżeli powstaną wobec Emitenta i BH Travel określone roszczenia w związku z ewentualnym naruszeniem Ugody przez Flemingo India lub Ashdod, wówczas Flemingo India i Ashdod zwolnią Emitenta i BH Travel z długu / roszczeń – w przypadku ich ewentualnego zasądzenia. Emitent informuje również, iż w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej zakończeniu ulega proces przeglądu opcji strategicznych w zakresie w jakim dotyczył on pozyskania finansowania działalności. Emitent nie wyklucza przy tym możliwości przeprowadzenia działań w obszarze transakcji zbycia aktywów, optymalizacji lub uproszczenia struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta, tak w zakresie finalizacji rozpoczętych już procesów (w szczególności, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r.), jak również innych transakcji, które wpisują się w powyższe kierunki, a których przeprowadzenie będzie związane z realizacją Umowy Inwestycyjnej lub ewentualnie nie będzie stanowiło jej naruszenia. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
i. na podstawie odrębnej umowy [dalej: Umowa o emisję obligacji] zawartej w tym samym dniu pomiędzy Kupującym a Spółką, Emitent wyemituje w dwóch seriach 1.750 piętnastomiesięcznych, zabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 100.000 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 175 mln zł [Obligacje], które zostaną objęte przez PPL w celu refinansowania dotychczasowego zadłużenia oraz dostarczenia środków na finansowanie kapitału obrotowego, ii. PPL, Sprzedający oraz Flemingo określili warunki transakcji sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz PPL wszystkich posiadanych akcji Spółki, tj. 9.081.600 akcji Emitenta reprezentujących ok. 80,68% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki [Akcje] w zamian za łączną cenę wynoszącą 20.796.864 zł [tj. 2,29 zł za jedną Akcję. Dniem emisji Obligacji będzie dzień ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Szczegółowe informacje nt. emisji Obligacji zostaną opisane w kolejnym raporcie bieżącym. Jednocześnie na podstawie Umowy Inwestycyjnej Kupujący zobowiązał się zgodnie z postanowieniami art. 74 Ustawy o ofercie publicznej w terminie kolejnych trzech dni roboczych od dnia emisji Obligacji [nie wcześniej jednak niż po wypełnieniu wskazanych w Umowie Inwestycyjnej czynności o charakterze technicznym i formalnym] do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki [Wezwanie]. Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie po cenie wskazanej powyżej, natomiast cena nabycia akcji Spółki w Wezwaniu dla akcjonariuszy mniejszościowych zostanie ustalona przez PPL zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Pozostałe warunki na jakich będą nabywane Akcje Spółki zostaną ujęte w dokumencie Wezwania, który zostanie opublikowany w trybie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa. Wezwanie będzie miało charakter warunkowy i związane będzie z koniecznością: i. uzyskania zgody na transakcję ze strony Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów [UOKiK], ii. podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej, iii. podpisania przez Emitenta umowy gwarancyjnej, na mocy której Spółka potwierdzi niepodejmowanie wskazanych w Umowie Inwestycyjnej działań związanych m.in. z rozporządzaniem aktywami, zaciąganiem zobowiązań etc. oraz iv. objęcia zapisami w wezwaniu co najmniej 7.429.340 akcji, reprezentujących 66% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zamknięcie transakcji nastąpi w dniu zapisania na rachunku papierów wartościowych PPL akcji Spółki w wyniku rozliczenia Wezwania [Data Zamknięcia]. Zgodnie z Umową Inwestycyjną Sprzedający jest zobowiązany do spowodowania, że do Daty Zamknięcia transakcji Spółka zbędzie wszystkie posiadane udziały w Liege Airport Shop BVBA oraz CDD Holding B.V. oraz dokona rozliczenia wewnątrzgrupowych pożyczek udzielonych tym podmiotom lub od nich otrzymanych. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia dotyczące rozliczenia płatności pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, jak również szereg dodatkowych zobowiązań oraz uprawnień Kupującego oraz Sprzedającego związanych ze złożonymi oświadczeniami, zapewnieniami, gwarancjami i koniecznością przedstawienia określonych dokumentów, postanowień związanych z wzajemną odpowiedzialnością Kupującego, Sprzedającego oraz Flemingo, jak również zobowiązań np. odnoszących się do rozporządzania aktywami oraz zaciągania zobowiązań przez Spółkę, które w ocenie Spółki nie mają istotnego wpływu na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta oraz jego grupy kapitałowej. Umowa Inwestycyjna nie przewiduje przy tym istotnych kar jakie mogą zostać naliczone Emitentowi w związku z jej realizacją. Umowa Inwestycyjna wygaśnie automatycznie w przypadku gdy: i. w terminie kolejnych 134 dni od dnia ogłoszenia Wezwania wskazane powyżej warunki Wezwania nie zostaną spełnione lub wyłączone ze spełnienia na podstawie odrębnych uzgodnień, ii. w terminie 60 dni po zawarciu Umowy Inwestycyjnej Obligacje nie zostaną wyemitowane z powodów innych niż naruszenie zobowiązań wynikających z dokumentacji dotyczącej emisji Obligacji. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Inwestycyjnej, w tym odnoszące się do zapewnień i oświadczeń oraz dodatkowych gwarancji związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej oraz ewentualnej działalności konkurencyjnej nie odbiegają od standardowych postanowień typowych dla tego rodzaju umów. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej nie stanowi przy tym naruszenia postanowień ugody z dnia 6 maja 2018 roku, o której Emitent informowała raportem bieżącym nr 8/2018 w dniu 6 maja 2018 r. [Ugoda]. Jednocześnie w związku z Umową Inwestycyjną Emitent i BH Travel zawarli w dniu 8 października 2019 roku z Flemingo Duty Free Shop Private Ltd [Flemingo India] i Ashdod Holdings Ltd. [Ashdod] umowę w ramach której Flemingo India i Ashdod zobowiązali się, że jeżeli powstaną wobec Emitenta i BH Travel określone roszczenia w związku z ewentualnym naruszeniem Ugody przez Flemingo India lub Ashdod, wówczas Flemingo India i Ashdod zwolnią Emitenta i BH Travel z długu / roszczeń – w przypadku ich ewentualnego zasądzenia. Emitent informuje również, iż w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej zakończeniu ulega proces przeglądu opcji strategicznych w zakresie w jakim dotyczył on pozyskania finansowania działalności. Emitent nie wyklucza przy tym możliwości przeprowadzenia działań w obszarze transakcji zbycia aktywów, optymalizacji lub uproszczenia struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta, tak w zakresie finalizacji rozpoczętych już procesów (w szczególności, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r.), jak również innych transakcji, które wpisują się w powyższe kierunki, a których przeprowadzenie będzie związane z realizacją Umowy Inwestycyjnej lub ewentualnie nie będzie stanowiło jej naruszenia. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.