FEERUM: strona spółki
16.10.2019, 19:57
FEE Zawarcie umowy wykupu wierzytelności z Bankiem Gospodarstwa Krajowego
Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie („Emitent”) informuje, że w dniu 16 października 2019 roku Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę wykupu wierzytelności („Umowa”). Na podstawie Umowy, Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych („Umowa Sprzedaży”) z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) („Zamawiający”). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku.
Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) („Wierzytelności”), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna („KUKE”) na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami) („Umowa Ubezpieczenia”), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) („Wierzytelności”), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna („KUKE”) na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami) („Umowa Ubezpieczenia”), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.