AWBUD: strona spółki
4.11.2019, 22:19
AWB Informacja dotycząca zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki
Zarząd Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce („Spółka”, „Emitent”), w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 50/2019
z dnia 16 lipca 2019 r. (punkt 3 raportu bieżącego) informuje, że w dniu dzisiejszym został doręczony Spółce pozew skierowany przeciwko Spółce przez akcjonariusza Spółki - Pana Michała Wuczyńskiego („Powód”) o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał: (i) nr 22/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r. i (ii) nr 23/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r.(„Uchwały”) wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. O podjęciu zaskarżonych Uchwał oraz zgłoszeniu do nich sprzeciwów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r. O wytoczeniu w/w powództwa Emitent informował w raporcie bieżącym nr 50/2019 z dnia 16 lipca 2019 r. (punkt 3 raportu bieżącego). Pozew został wniesiony w dniu 17 maja 2019 r. i doręczony Spółce w dniu 4 listopada 2019 r. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygn. akt V GC 95/19. Powód zarzuca, że zaskarżone Uchwały zostały podjęte głosami Murapol Real Estate S.A. („MRE”) oraz Petrofox sp. z o.o. („Petrofox”), którzy zdaniem Powoda z dniem 16 sierpnia 2017 r. utracili prawo głosu z posiadanych akcji z uwagi na niewykonanie obowiązków z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), tj. obowiązków w zakresie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji Spółki („Wezwanie”) i na podstawie art. 89 ust. 2 i 2a Ustawy o Ofercie nie mogli wykonywać na tym zgromadzeniu prawa głosu. Powód ponadto zarzucił Spółce naruszenie szeregu przepisów natury proceduralnej, w tym, że zgromadzenie to zostało otwarte przez osobę nieuprawnioną. Zdaniem Spółki powództwo Powoda jest całkowicie bezpodstawne i powinno zostać oddalone. Zarówno bowiem MRE, jak i Petrofox mogły uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r. i wykonywać na nim prawo głosu, gdyż Wezwanie ogłosił Murapol S.A. będący podmiotem dominującym wobec MRE i Petrofox, co skonsumowało obowiązki wezwaniowe MRE i Petrofox. Natomiast zarzuty co do naruszeń przepisów proceduralnych w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r. w rzeczywistości albo nie wystąpiły, albo a limine nie mogły mieć wpływu na ważność uchwał przyjętych na tym zgromadzeniu. Powód nie wykazał też przesłanek, od których uzależnione jest wykazanie podstaw do uchylenia uchwał na podstawie art. 422 §1 KSH. W związku z powyższym, Spółka zamierza złożyć odpowiedź na pozew w przepisanym prawem terminie, w której wniesie o oddalenie powództwa w całości. Wraz z pozwem Powód wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w szczególności poprzez: (i) zakazanie Spółce występowania do sądu rejestrowego z wnioskiem o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał, (ii) zawieszenie wszelkich postępowań rejestrowych dotyczących wniosków o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy postanowieniem, sygn. V GC 95/19. Sąd uznał roszczenie Powoda za nieuprawdopodobnione. Powód wniósł zażalenie na to postanowienie. Wedle wiedzy Spółki, zażalenie Powoda zostało rozpoznane w dniu 26 września 2019 r. i zostało ono w całości oddalone. Spółka będzie informowała o dalszych etapach w/w postępowania w kolejnych raportach bieżących. Szczegółowa podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 10) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
z dnia 16 lipca 2019 r. (punkt 3 raportu bieżącego) informuje, że w dniu dzisiejszym został doręczony Spółce pozew skierowany przeciwko Spółce przez akcjonariusza Spółki - Pana Michała Wuczyńskiego („Powód”) o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał: (i) nr 22/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r. i (ii) nr 23/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r.(„Uchwały”) wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. O podjęciu zaskarżonych Uchwał oraz zgłoszeniu do nich sprzeciwów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r. O wytoczeniu w/w powództwa Emitent informował w raporcie bieżącym nr 50/2019 z dnia 16 lipca 2019 r. (punkt 3 raportu bieżącego). Pozew został wniesiony w dniu 17 maja 2019 r. i doręczony Spółce w dniu 4 listopada 2019 r. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygn. akt V GC 95/19. Powód zarzuca, że zaskarżone Uchwały zostały podjęte głosami Murapol Real Estate S.A. („MRE”) oraz Petrofox sp. z o.o. („Petrofox”), którzy zdaniem Powoda z dniem 16 sierpnia 2017 r. utracili prawo głosu z posiadanych akcji z uwagi na niewykonanie obowiązków z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), tj. obowiązków w zakresie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji Spółki („Wezwanie”) i na podstawie art. 89 ust. 2 i 2a Ustawy o Ofercie nie mogli wykonywać na tym zgromadzeniu prawa głosu. Powód ponadto zarzucił Spółce naruszenie szeregu przepisów natury proceduralnej, w tym, że zgromadzenie to zostało otwarte przez osobę nieuprawnioną. Zdaniem Spółki powództwo Powoda jest całkowicie bezpodstawne i powinno zostać oddalone. Zarówno bowiem MRE, jak i Petrofox mogły uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r. i wykonywać na nim prawo głosu, gdyż Wezwanie ogłosił Murapol S.A. będący podmiotem dominującym wobec MRE i Petrofox, co skonsumowało obowiązki wezwaniowe MRE i Petrofox. Natomiast zarzuty co do naruszeń przepisów proceduralnych w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r. w rzeczywistości albo nie wystąpiły, albo a limine nie mogły mieć wpływu na ważność uchwał przyjętych na tym zgromadzeniu. Powód nie wykazał też przesłanek, od których uzależnione jest wykazanie podstaw do uchylenia uchwał na podstawie art. 422 §1 KSH. W związku z powyższym, Spółka zamierza złożyć odpowiedź na pozew w przepisanym prawem terminie, w której wniesie o oddalenie powództwa w całości. Wraz z pozwem Powód wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w szczególności poprzez: (i) zakazanie Spółce występowania do sądu rejestrowego z wnioskiem o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał, (ii) zawieszenie wszelkich postępowań rejestrowych dotyczących wniosków o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy postanowieniem, sygn. V GC 95/19. Sąd uznał roszczenie Powoda za nieuprawdopodobnione. Powód wniósł zażalenie na to postanowienie. Wedle wiedzy Spółki, zażalenie Powoda zostało rozpoznane w dniu 26 września 2019 r. i zostało ono w całości oddalone. Spółka będzie informowała o dalszych etapach w/w postępowania w kolejnych raportach bieżących. Szczegółowa podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 10) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim