GRUPAAZOTY: strona spółki
5.11.2019, 22:25
ATT Odpowiedzi na pytania akcjonariusza
Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”,) informuje, że w związku z:
• podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”) w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz planowaną ofertą publiczną akcji nowej emisji, jak również • zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 8 listopada 2019 r., którego przedmiotem ma być między innymi podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Emitent otrzymał w dniu 23 października 2019 r. od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji związanej z ww. podwyższeniem kapitału GA Police (ofertą publiczną akcji nowej emisji), z punktu widzenia Emitenta, odnośnie: 1. Wpływu rozważanego objęcia akcji GA Police na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki, w tym na poziom zadłużenia, płynność oraz wskaźniki operacyjne. 2. Wyników analizy opłacalności projektu „Polimery Police” („Projekt”), o którym mowa w opublikowanym przez Spółkę uzasadnieniu do projektu uchwały NWZ Spółki zwołanego na 8 listopada 2019 r., z uwzględnieniem kosztu kapitału i jego stopy zwrotu dla Emitenta jako akcjonariusza GA Police. 3. Wyników analizy efektywności osiągnięcia strategicznie planowanej przez Emitenta dywersyfikacji przychodów i poprawy ich rentowności poprzez objęcie akcji GA Police. 4. Zidentyfikowanych czynników ryzyka rozważanego objęcia akcji GA Police oraz sposobów ich mitygacji. 5. Stanowiska Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police. Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania: 1. Wpływ rozważanego objęcia akcji GA Police na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki, w tym na poziom zadłużenia, płynność oraz wskaźniki operacyjne Objęcie akcji GA Police przez Spółkę stanowi jedną z możliwych form wniesienia wkładu kapitałowego Grupy do realizacji projektu „Polimery Police”, dlatego winno być rozpatrywane w kontekście celu emisyjnego GA Police. Natomiast realizacja projektu „Polimery Police” będzie wywierała bardzo istotny wpływ zarówno na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki oraz GA Police, a przez to całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. („Grupa”, „Grupa Azoty”). Należy zwrócić uwagę, że w Grupie Azoty funkcjonuje korporacyjne finansowanie grupowe i zwłaszcza w odniesieniu do wskaźników zadłużenia właściwym podejściem jest ocena przez pryzmat całej Grupy kapitałowej, a nie Spółki, która jest jednostką dominującą Grupy Azoty. Ze względu na fakt, że większość działalności operacyjnej Grupy Azoty jest prowadzona przez spółki zależne Emitenta, pełna ocena ekonomiczna winna być oparta o skonsolidowane dane finansowe. Wpływ objęcia akcji GA Police na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym został przedstawiony poniżej. Zgodnie z wariantem bazowym wieloletniej prognozy finansowej do roku 2026 na poziomie jednostkowym przewidywana sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki jest następująca: • poziom zadłużenia – przewidywane jest, że w powyższym okresie wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrośnie z poziomu odnotowanego na dzień 31.12.2018 r. (48,2%) o ok. 3 punkty procentowe, natomiast wskaźnik długu netto do EBITDA osiągnie najwyższy poziom w roku 2020, a później będzie ulegał obniżeniu, przy czym przez cały okres będą dochowane kowenanty umów kredytowych; • wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej będą kształtować się w latach 2020-2024 na poziomie nie niższym niż poziom odnotowany w 2018 roku, tj. wskaźnik płynności bieżącej 1,2 , wskaźnik płynności wysokiej 1,0; • wskaźniki operacyjne (rentowność EBITDA, rentowność zaangażowanego kapitału ROCE) zanotują wzrost począwszy od 2019 roku w stosunku do poziomów z roku 2018, kiedy wskaźnik rentowności EBITDA wyniósł 8,8%, a wskaźnik ROCE wyniósł 0,7%. Zgodnie z ww. wariantem wieloletniego modelu finansowego na poziomie skonsolidowanym przewidywana sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Azoty jest następująca: • poziom zadłużenia – wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrośnie z poziomu odnotowanego w 2018 roku (44,3%) o ok. 6 punktów procentowych, wskaźnik długu netto do EBITDA w latach 2020-2022 będzie wyższy od poziomu z 2018 roku, natomiast w kolejnych okresach przewidywana jest jego sukcesywna obniżka; • wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej będą oscylowały wokół poziomu z 2018 roku, gdy wynosiły odpowiednio 1,3 i 0,8; • wskaźniki operacyjne (rentowność EBITDA, rentowność zaangażowanego kapitału ROCE) zanotują wzrost począwszy od 2019 roku, a w przypadku rentowności kapitału własnego ROE od 2021 roku, w stosunku do poziomu z roku 2018 wynoszącego 7,6% dla rentowności EBITDA, 0,7% dla ROCE i 0,1% dla ROE. 2. Wyniki analizy opłacalności projektu „Polimery Police”, o którym mowa w opublikowanym przez Spółkę uzasadnieniu do projektu uchwały NWZ Spółki zwołanego na 8 listopada 2019 r., z uwzględnieniem kosztu kapitału i jego stopy zwrotu dla Spółki jako akcjonariusza GA Police. Realizacja projektu „Polimery Police” była oceniana z perspektywy skalkulowanych dla projektu wskaźników opłacalności, które są zazwyczaj w praktyce wykorzystywane w analizach opłacalności inwestycji. W szczególności wskaźniki te obejmują: • wartość bieżącą netto – NPV, • wewnętrzną stopę zwrotu – IRR, • okres zwrotu – PP. Punktem wyjścia analizy opłacalności był model finansowy zbudowany i aktualizowany przez spółkę celową Grupa Azoty Polyolefins S.A. („GA Polyolefins”, dawniej PDH Polska S.A.) powołaną do realizacji Projektu przy wsparciu niezależnego doradcy finansowego. Wynikające z modelu projekcje finansowe wykorzystywane były do negocjacji z bankami w zakresie pozyskiwania finansowania dłużnego, a także na potrzeby przeprowadzenia testu prywatnego inwestora oraz formułowania biznesplanu Projektu. Założenia ww. modelu finansowego, w tym założenia makroekonomiczne, były przedmiotem niezależnej weryfikacji ze strony Emitenta. Dla kluczowych parametrów finansowych nie stwierdzono istotnych odchyleń w stosunku do wartości przyjmowanych przez Spółkę do planów strategicznych, za wyjątkiem przyjętych w modelu kursów walut EUR/PLN i USD/PLN. Model finansowy Projektu zakłada w tym zakresie przyjęcie szacunkowych wyższych kursów walut w okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych. Spółka przyjęła w analizach kursy walutowe odpowiadające założeniom planów wieloletnich Grupy, nieco niższe w początkowym okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych w porównaniu do kursów z modelu. Powyższa zmiana skutkuje niższą kwotą przewidywanych nakładów inwestycyjnych w PLN, a przez to poprawą wskaźników efektywności ekonomicznej Projektu z perspektywy Emitenta. Wyniki ww. analiz opłacalności kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność realizacji Projektu, w szczególności wartość bieżąca netto Projektu (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu IRR jest wyższa od wymaganej stopy zwrotu (kosztu kapitału), co wskazuje, że projekt „Polimery Police” jest opłacalny dla Spółki i Grupy. Rentowność projektu została również porównana do oczekiwanych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji w podmioty, które produkują polipropylen. W wyniku takiego porównania stwierdzono, że stopa zwrotu dla projektu jest wyższa od rynkowego przedziału oczekiwanych stóp zwrotu możliwych do uzyskania w inwestycje alternatywne. Takiego samego porównania dokonano również dla inwestycji w akcje spółki GA Police przy założeniu realizacji przez ten podmiot inwestycji w projekt „Polimery Police”, jak również przy założeniu braku realizacji tej inwestycji. Jako spółki porównywalne wzięto pod uwagę podmioty działające w segmentach: nawozowym, pigmentowym i polipropylenowym. W wyniku analizy sformułowano wniosek, że stopa zwrotu z inwestycji w akcje GA Police mieści się w rynkowym przedziale oczekiwanych stóp zwrotu wyznaczonym przez spółki porównywalne, co potwierdza zasadność tej inwestycji. 3. Wyniki analizy efektywności osiągnięcia strategicznie planowanej przez Grupę Azoty dywersyfikacji przychodów i poprawy ich rentowności poprzez objęcie akcji GA Police. Inwestycja w projekt „Polimery Police” wpłynie istotnie na dywersyfikację struktury przychodów w Grupie Azoty oraz uzyskiwany poziom marży. W wyniku realizacji tego projektu udział segmentu Tworzywa w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty zwiększy się z 16% w 2018 roku do 32% w 2024 roku (w oparciu o skonsolidowane przychody Grupy Azoty z roku 2018 powiększone o szacowaną wartość przychodów z Projektu w okresie operacyjnym). Należy podkreślić, że realizacja Projektu stanowi kluczowy element długofalowej strategii dywersyfikacji struktury przychodów Grupy w celu zmniejszenia uzależnienia od sprzedaży nawozów mineralnych, a przez to ograniczenia ryzyka operacyjnego i finansowego działalności Grupy. Bez realizacji Projektu istotne zmiany struktury przychodów Grupy w najbliższych latach nie będą możliwe. 4. Zidentyfikowane czynniki ryzyka rozważanego objęcia akcji GA Police oraz sposoby ich mitygacji. Istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej wykonania praw poboru i nabycia akcji ma analiza czynników ryzyka. Działalność Grupy Azoty, jej sytuacja finansowa i osiągane wyniki podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia czynników ryzyka, a cena rynkowa akcji GA Police może ulec obniżeniu. Spółka dokonała oceny czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz potencjalną skalę ich negatywnego wpływu. Ocena ta uwzględnia zarówno sam udział w ofercie publicznej GA Police, jak również cel emisyjny, którym jest realizacja projektu „Polimery Police”. Z objęciem akcji GA Police wiążą się czynniki ryzyka, które można zgrupować w następujące obszary: 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością gospodarczą GA Police, w tym realizacją Projektu „Polimery Police”. 2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową GA Police. 3. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi. 4. Czynniki ryzyka związane z ofertą publiczną i dopuszczeniem do obrotu. Szczegółowa analiza ryzyk zidentyfikowanych w każdym z przedstawionych obszarów została przedstawiona w rozdziale pt. „Czynniki ryzyka” na str. 13-26 prospektu emisyjnego spółki GA Police opublikowanego w dniu 5.11.2019 r. Poniżej przedstawione zostały kluczowe z perspektywy Spółki obszary ryzyka wraz z przewidywanymi sposobami ich mitygacji. W pierwszej kolejności odniesiono się do czynników ryzyka wskazanych w prospekcie emisyjnym GA Police, a następnie do specyficznych kluczowych czynników ryzyka z perspektywy Spółki związanych z realizacją Projektu. Terminy pisane z dużej litery mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym GA Police. Ad. 1.Czynniki ryzyka związane z działalnością gospodarczą GA Police, w tym realizacją Projektu „Polimery Police”. i. Projekty inwestycyjne Spółek z Grupy Azoty, w tym Projekt Polimery Police, mogą być zrealizowane z opóźnieniem, niezrealizowane lub może zostać przekroczony budżet związany z ich realizacją Spółka, jako jednostka dominująca Grupy Azoty, ma możliwość kontroli działalności wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej, w tym GA Police, i jest w stanie zapewnić zgodną ze strategią i warunkami rynkowymi priorytetyzację działań oraz możliwe wsparcie jednostek wchodzących w skład Grupy. Ponadto, w ramach monitorowania realizacji strategii, Spółka zapewnia odpowiedni nadzór nad strategicznymi projektami inwestycyjnymi, do których zalicza się Projekt „Polimery Police”. ii. Korzyści osiągnięte z realizacji Projektu Polimery Police mogą być mniejsze niż zakładane lub czas niezbędny do ich osiągnięcia może się wydłużyć Ryzyko to jest nieodłącznym ryzykiem projektów inwestycyjnych, Grupa Azoty minimalizuje jego wystąpienie przez odpowiednie przygotowanie Projektu, w tym analiz rynkowych, a także przez odpowiedni nadzór nad realizacją Projektu poprzez udzielanie możliwego i zasadnego wsparcia w celu minimalizowania odchyleń. iii. Finansowanie Projektu Polimery Police może powodować ryzyka związane z niemożliwością zapewnienia właściwego poziomu lub struktury finansowania, przekroczeniem kosztów lub obsługą zadłużenia Emitent aktywnie uczestniczy i wspiera spółkę celową GA Polyolefins w procesie pozyskania finansowania zarówno przez wsparcie eksperckie, zapewnienie wymaganego poziomu wkładu kapitałowego, jak również przez uspójnienie umów finansowania Grupy Azoty z umowami finansowania Projektu. Niezależnie od wniesienia wymaganego poziomu kapitału do Projektu w wymaganej przez instytucje finansowe formie, Spółka przewiduje także dodatkową możliwość dofinansowania Projektu w przypadku wystąpienia takiej konieczności. Przewidywane zaangażowanie ma jednak charakter ograniczony i nie przyznaje regresu do Grupy Azoty instytucjom finansowym zaangażowanym w finansowanie Projektu. iv. Realizacja Projektu Polimery Police może się wydłużać i wiązać się z dodatkowymi kosztami Ryzyko to jest mitygowane na poziomie spółki GA Polyolefins poprzez odpowiednie zarządzanie procesem przygotowania i realizacji Projektu, natomiast Spółka wspiera Projekt przy uwzględnieniu mechanizmów opisanych w pkt. iii powyżej. Dodatkowo zostanie zawarte ubezpieczenie od utraty zysków związane z opóźnieniami budowy. v. Ceny rynkowe i dostępność surowców oraz mediów energetycznych mogą ulec zmianie, co może spowodować zwiększenie kosztów produkcji Parametry rynkowe, zarówno po stronie kosztów, jak i przychodów Projektu były przedmiotem wnikliwej analizy na etapie przygotowania, w szczególności projektowana instalacja cechuje się wysokim poziomem konkurencyjności kosztowej w stosunku do innych instalacji tego typu zlokalizowanych w Europie. Parametry te podlegają stałemu monitorowaniu przez Spółkę, co zapewnia szybką identyfikację ewentualnych zagrożeń oraz wdrożenie odpowiednich działań zaradczych. vi. Mogą wystąpić poważne awarie przemysłowe lub zakłócenia procesów produkcyjnych, w tym zakłócenia transportu morskiego lub przerwanie łańcucha dostaw surowców bądź umów na odbiór polipropylenu Spółka jest świadoma ryzyka poważnych awarii przemysłowych i mityguje ewentualność jego wystąpienia oraz zakresu przez zastosowanie najnowocześniejszych technologii, powierzenie wykonania instalacji doświadczonemu generalnemu wykonawcy oraz zapewnienie profesjonalnego nadzoru nad realizacją technicznych i ekonomicznych aspektów Projektu. Ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców i odbioru produktów jest mitygowane przez wysoką prognozowaną dostępność propanu na rynku terminowym oraz na rynku spot, możliwości importu z różnych kierunków, w tym z USA. Po stronie produktowej ryzyko jest ograniczane przez prognozowany wysoki i dynamicznie rosnący popyt na polipropylen w Europie i na świecie. vii. W razie niezrealizowania Projektu Polimery Police akcjonariusze GA Police nie otrzymają zwrotu kwot wpłaconych na Akcje Oferowane, a niewykorzystane wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na inne cele Ryzyko to nie dotyczy inwestycji Spółki, gdyż wniesione do spółki GA Police środki pozostaną w Grupie Azoty i służyć będą realizacji jej strategii. W przypadku braku możliwości realizacji Projektu „Polimery Police” konieczna będzie weryfikacja strategii Grupy Azoty. viii. Sfinalizowanie realizacji Projektu Polimery Police jest uwarunkowane czynnikami prawnymi, ograniczeniami czasowymi i innymi okolicznościami, które mogą być poza kontrolą Grupy Azoty Jest to ryzyko nieodłączne, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy wykonane w procesie przygotowania Projektu. ix. Ryzyko związane z pogłębieniem Kanału Polickiego i toru podejściowego Świnoujście-Szczecin Jest to czynnik ryzyka niezależny od Spółki, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy i uzgodnienia poczynione w trakcie przygotowania Projektu. x. Ryzyko związane z obowiązkiem zgłoszenia transakcji związanych z finansowaniem Projektu Polimery Police do organów ochrony konkurencji W ocenie Spółki ryzyko to nie stanowi kluczowego ryzyka warunkującego realizację Projektu. Bazując na przeprowadzonych analizach, w ocenie Spółki ww. kwestia może skutkować opóźnieniem realizacji Projektu zgodnie z bazowym harmonogramem, niemniej nie powinna skutkować brakiem możliwości jego realizacji. xi. Ryzyko zwiększonych kosztów transportu morskiego Jest to czynnik ryzyka niezależny od Spółki, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy i uzgodnienia poczynione w trakcie przygotowania Projektu. Ad. 2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową GA Police. i. Ostateczny udział Spółki w GA Polyolefins może być inny od zakładanego w Prospekcie Strategicznym założeniem Spółki jest utrzymanie kontroli nad GA Polyolefins i Projektem. Spółka zakłada utrzymanie kontroli zarówno poprzez większościowe zaangażowanie kapitałowe, bezpośrednie i za pośrednictwem spółki GA Police, w spółkę GA Polyolefins, jak również przez zapisy w regulacjach korporacyjnych tej spółki oraz w umowie inwestycyjnej, jaka zostanie zawarta z partnerami uczestniczącymi w realizacji Projektu. ii. Ryzyko związane z ograniczeniem zdolności kredytowej i możliwością realizacji innych planów inwestycyjnych Projekt „Polimery Police” jest kluczowym, strategicznym projektem inwestycyjnym Grupy Azoty, w związku z tym ma on priorytet przed realizacją innych zadań inwestycyjnych w całej Grupie. iii. Ryzyka związane z kosztami obsługi zadłużenia GA Police oraz naruszeniem zobowiązań wynikających z zawartych umów finansowania GA Police jest jedną ze spółek kluczowych Grupy Azoty i jest stroną umów o finansowanie korporacyjne, w oparciu o które zapewniane jest finansowanie działalności Grupy. Emitent prognozuje sytuację finansową, w tym poziom zadłużenia i koszty jego obsługi, w oparciu o wieloletni model finansowy i w ten sposób monitoruje przewidywane wyniki i spełnienie wskaźników wynikających w umów finansowania. W ramach tego monitorowania przeprowadzana jest analiza scenariuszowa, mająca na celu przedstawienie wrażliwości Grupy Azoty na ryzyko wystąpienia negatywnych czynników rynkowych i opracowywane są scenariusze działań korygujących. Ponadto wyniki i przepływy finansowe Grupy Azoty podlegają stałemu monitoringowi przez służby kontrolingowe i w przypadku wystąpienia negatywnych odchyleń niezwłocznie podejmowane są działania zaradcze. Ad. 3. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi. i. Regulacje prawne w zakresie ochrony środowiska, w tym dotyczące emisji CO2, NO2, SO2 oraz innych substancji do środowiska mogą zmusić Grupę Azoty do poniesienia istotnych dodatkowych nakładów inwestycyjnych lub dodatkowych kosztów GA Polyolefins, GA Police oraz Spółka cały czas monitorują sytuację regulacyjną w zakresie ograniczeń w sprzedaży tworzyw sztucznych w Unii Europejskiej. Polipropylen, z uwagi na swoją budowę strukturalną i właściwości (m.in. lekkość i wytrzymałość, odporność na działanie warunków atmosferycznych, dobrą odporność na niskie i wysokie temperatury) jest tworzywem o szerokim zastosowaniu z największą liczbą aplikacji końcowych, co sprawia, że możliwość jego eliminacji lub zastąpienia jest mało prawdopodobna. Istotnym czynnikiem mitygującym ww. ryzyko są wybrane technologie charakteryzujące się stosunkowo niskim wpływem na środowisko naturalne. ii. Ryzyko klasyfikacji bieli tytanowej jako substancji potencjalnie rakotwórczej przez Komisję Europejską Ryzyko to jest oceniane jako istotne, niemniej ma ono charakter regulacyjny i pozostaje poza bezpośrednią kontrolą GA Police i Grupy Azoty. Realizacja Projektu „Polimery Police” i wynikająca stąd planowana istotna dywersyfikacja przychodów GA Police oraz Grupy Azoty spowoduje, że wpływ tego ryzyka na GA Police i Grupę Azoty zostanie w znacznej mierze skompensowany. iii. Ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych Ryzyka te mają charakter systemowy i dotyczą w podobnym zakresie wszystkich podmiotów konkurencyjnych na rynku Unii Europejskiej, dlatego nie będą powodowały uzyskania lub utraty istotnych przewag konkurencyjnych. Ad. 4. Czynniki ryzyka związane z ofertą publiczną i dopuszczeniem do obrotu. i. GA Police może odstąpić od Oferty lub Oferta może zostać zawieszona GA Police mogą odstąpić od oferty publicznej lub może ona zostać zawieszona wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach, w których jej założenia nie mogłyby być zrealizowane. Spółka, jako większościowy akcjonariusz GA Police, jest informowana oraz uczestniczy w podejmowaniu decyzji poprzez władztwo korporacyjne zgodnie z przepisami prawa. ii. Kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru i Akcji może być zmienny, a Jednostkowe Prawa Poboru mogą mieć ograniczoną płynność Jest to standardowe ryzyko rynkowe, które jest wynikiem podaży i popytu dotyczące oferowanych w ramach emisji papierów wartościowych. Spółka zamierza uczestniczyć w emisji na zasadach rynkowych z uwzględnieniem warunków brzegowych opisanych w dalszej części niniejszego raportu. iii. Do momentu złożenia przez KOWR oświadczenia woli w kwestii wykonania przez KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych lub upływu terminu na jego wykonanie Akcje Oferowane nie zostaną zarejestrowane w KDPW ani dopuszczone do obrotu na GPW, a inwestorzy będą narażeni na ryzyko zamrożenia środków finansowych oraz poniesieniem strat finansowych Ryzyko powyższe wynika z przepisów prawa i ma charakter systemowy. GA Police zarządza nim poprzez zapewnienie właściwej komunikacji z KOWR celem odpowiednio wczesnego przygotowania do podjęcia decyzji. W związku z powyższym, mając na względzie aspekty merytoryczne, prawdopodobieństwo materializacji ww. ryzyka jest oceniane jako średnie. iv. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie Uchwały w Sprawie Podwyższenia Ryzyko ma charakter prawno-regulacyjny. W ocenie Spółki nie występują istotne przesłanki merytoryczne wskazujące na istotne prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka, w związku z powyższym ryzyko oceniane jest jako średnie. v. Jednostkowe Prawa Poboru mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW Ryzyko ma charakter prawno-regulacyjny. W ocenie Spółki nie występują istotne przesłanki merytoryczne wskazujące na istotne prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka. vi. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki KOWR będzie mógł wykonać uprawnienie do nabycia Akcji Oferowanych od inwestorów, co może spowodować straty finansowe po stronie inwestorów W ocenie GA Police i Spółki prawdopodobieństwo materializacji ww. ryzyka jest niskie. vii. W przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez GA Police od Oferty inwestorzy, którzy nabędą Jednostkowe Prawa Poboru na rynku wtórnym, poniosą stratę W ocenie Spółki inwestorzy, do których jest kierowana emisja GA Police z prawem poboru są w pełni świadomi ww. uwarunkowań. Spółka ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. viii. Emisja Akcji Oferowanych nie będzie gwarantowana, a Umowa Plasowania Akcji będzie podlegać standardowym warunkom zawieszającym lub rozwiązującym i warunkom wypowiedzenia Przyjęte rozwiązania mają charakter standardowy. Ryzyko to nie powinno wystąpić w przypadku skutecznego objęcia całości lub części emisji. W przypadku braku objęcia akcji emisji nie dojdzie do skutku i w rezultacie GA Police – a przez to Grupa Azoty – będzie musiała ponieść koszty nieudanej emisji oraz zapewnić alternatywną ścieżkę pozyskania finansowania na realizację Projektu „Polimery Police”. Ryzyko to oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia zostały ocenione jako średnie. ix. Ograniczenia odnośnie do wykonania Prawa Poboru przez osoby z siedzibą poza Polską Emisja z prawem poboru preferuje objęcie nowych akcji przez aktualnych akcjonariuszy GA Police, w związku z czym udział inwestorów zewnętrznych, w tym zagranicznych ma charakter uzupełniający i wspierający uzyskanie odpowiednich środków do realizacji Projektu „Polimery Police”. Niezależnie od powyższych czynników ryzyka zidentyfikowanych przez GA Police w trakcie opracowywania prospektu emisyjnego, Spółka identyfikuje dodatkowe czynniki ryzyka istotne z perspektywy podmiotu dominującego Grupy Azoty w kontekście realizacji celu emisyjnego GA Police, tj. realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego „Polimery Police”. Czynniki te wraz z podjętymi lub planowanymi działaniami mitygującymi przedstawiono poniżej. 1. Czynniki ryzyka związane z technicznymi aspektami realizacji Projektu w okresie budowy, tj. możliwością opóźnienia realizacji Projektu lub niespełnienia założeń produkcyjnych: • Projekt będzie realizowany w formule „pod klucz” wg. stałej ceny przez doświadczonego generalnego wykonawcę spółkę Hyundai Engineering Co. Ltd. („Wykonawca EPC”), posiadającego odpowiednie know-how oraz zasoby techniczne i ekonomiczne niezbędne do realizacji prac. • Monitoring budowy będzie realizowany przez zespół wysokiej klasy specjalistów zatrudnionych przez spółkę celową, który będzie wspierany przez renomowanych doradców zewnętrznych, w tym inżyniera kontraktu oraz doradcę technicznego, którego zadaniem jest udzielanie wsparcia technicznego w zakresie współpracy z Wykonawcą EPC. • Inwestycja będzie dodatkowo monitorowana przez niezależnego doradcę technicznego działającego na zlecenie instytucji finansujących Projekt. • Ograniczenie ryzyka zapewniają istniejące w Grupie Azoty systemy bezpieczeństwa oraz stosowane środki prewencji, obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkowymi aspektami eksploatacji Projektu po okresie budowy, tj. brakiem możliwości uplasowania całości produkcji instalacji na rynku lub brakiem osiągnięcia założonych cen i marży na sprzedaży: • GA Polyolefins posiada wykwalifikowany zespół handlowy składający się z wysokiej klasy specjalistów, którzy posiadają szerokie doświadczenie w komercjalizacji polipropylenu, w tym w szczególności na rynkach, na których produkt ma być lokowany. • Analizy rynkowe opracowane przez niezależnych doradców wskazują na istniejący i przewidywany w przyszłości popyt na polipropylen pozwalający na efektywne i opłacalne ulokowanie na rynku produkcji projektowanej instalacji. 3. Czynniki ryzyka związane z zapewnieniem pełnego finansowania Projektu, tj. możliwością nieuzyskania pełnego finansowania projektu lub naruszeniem warunków tego finansowania w trakcie okresu budowy lub spłaty, a także odpowiednim zabezpieczeniem ryzyka walutowego związanego z realizacją Projektu: • Projekt „Polimery Police” realizowany jest w formule project finance bez regresu do Grupy Azoty, w związku z tym zaciągnięte przez GA Polyolefins zobowiązania finansowe przeznaczone na jego finansowanie nie będą uwzględniane w kalkulacji wskaźników zadłużenia Grupy zgodnie z zapisami istniejących umów finansowania. • Ze względów fundamentalnych związanych z funkcjonowaniem rynków propanu i polipropylenu, finansowanie dłużne Projektu zostanie udzielone częściowo w USD, a częściowo w EUR. Wkład kapitału własnego do Projektu będzie zasadniczo dostarczony w PLN. Jednocześnie, ponieważ kontrakt EPC jest wyrażony w EUR, spółka celowa GA Polyolefins planuje zawrzeć stosowne transakcje zabezpieczające ryzyko zmienności kursów wymiany EUR/USD oraz EUR/PLN, tak aby istotnie ograniczyć możliwy wpływ zmiany kursów walut w szczególności na poziom nakładów inwestycyjnych w okresie realizacji budowy. • W budżecie Projektu oraz w strukturze finansowania uwzględniono rezerwy na potencjalny wzrost nakładów inwestycyjnych, jak również przewidziano niezbędne bufory źródeł finansowania w przypadku wystąpienia trudności. • Wysokość finansowania dłużnego i profil jego spłaty zostały ustalone w sposób relatywnie konserwatywny, zgodnie z oczekiwaniem instytucji finansujących, w oparciu o przepływy pieniężne Projektu przed obsługą zadłużenia z uwzględnieniem istotnego bufora środków pieniężnych na obsługę spłat rat kapitałowo-odsetkowych dającego margines bezpieczeństwa w przypadku materializacji ryzyk technicznych i rynkowych. • Grupa Azoty wystąpiła do banków finansujących o zgodę na zharmonizowanie kluczowych warunków umów o finansowanie Grupy, z kluczowymi warunkami organizowanego finansowania projektu „Polimery Police”. Negocjacje postulowanych zmian są na końcowym etapie uzgodnień. 4. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi udziału w ofercie publicznej GA Police, tj. w szczególności ryzyko zmniejszenia w wyniku rozwodnienia udziału Spółki w kapitale zakładowym poniżej pakietu kontrolnego, skutkującego utratą kontroli nad GA Police, lub przekroczenia udziału w kapitale akcyjnym GA Police ponad aktualny poziom 66%, skutkującego koniecznością ogłoszenia wezwania na zakup pozostałych akcji GA Police: • Spółka dokonuje szczegółowej analizy wariantowej udziału we wtórnej ofercie publicznej GA Police w celu zapobieżenia wystąpieniu ww. ryzyka. W przeprowadzonych analizach Spółka korzysta ze wsparcia specjalistycznej firmy doradczej. • Spółka posiada źródła finansowania umożliwiające złożenie zapisów na akcje w wysokości gwarantującej możliwość złożenia zapisów na akcje GA Police na kwotę zapewniającą spełnienie ww. warunków brzegowych. 5. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki przedkładany Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police, o czym Emitent powiadomił raportem bieżącym nr 55/2019 w dniu 24 października 2019 roku. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)
• podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”) w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz planowaną ofertą publiczną akcji nowej emisji, jak również • zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 8 listopada 2019 r., którego przedmiotem ma być między innymi podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Emitent otrzymał w dniu 23 października 2019 r. od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji związanej z ww. podwyższeniem kapitału GA Police (ofertą publiczną akcji nowej emisji), z punktu widzenia Emitenta, odnośnie: 1. Wpływu rozważanego objęcia akcji GA Police na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki, w tym na poziom zadłużenia, płynność oraz wskaźniki operacyjne. 2. Wyników analizy opłacalności projektu „Polimery Police” („Projekt”), o którym mowa w opublikowanym przez Spółkę uzasadnieniu do projektu uchwały NWZ Spółki zwołanego na 8 listopada 2019 r., z uwzględnieniem kosztu kapitału i jego stopy zwrotu dla Emitenta jako akcjonariusza GA Police. 3. Wyników analizy efektywności osiągnięcia strategicznie planowanej przez Emitenta dywersyfikacji przychodów i poprawy ich rentowności poprzez objęcie akcji GA Police. 4. Zidentyfikowanych czynników ryzyka rozważanego objęcia akcji GA Police oraz sposobów ich mitygacji. 5. Stanowiska Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police. Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania: 1. Wpływ rozważanego objęcia akcji GA Police na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki, w tym na poziom zadłużenia, płynność oraz wskaźniki operacyjne Objęcie akcji GA Police przez Spółkę stanowi jedną z możliwych form wniesienia wkładu kapitałowego Grupy do realizacji projektu „Polimery Police”, dlatego winno być rozpatrywane w kontekście celu emisyjnego GA Police. Natomiast realizacja projektu „Polimery Police” będzie wywierała bardzo istotny wpływ zarówno na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki oraz GA Police, a przez to całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. („Grupa”, „Grupa Azoty”). Należy zwrócić uwagę, że w Grupie Azoty funkcjonuje korporacyjne finansowanie grupowe i zwłaszcza w odniesieniu do wskaźników zadłużenia właściwym podejściem jest ocena przez pryzmat całej Grupy kapitałowej, a nie Spółki, która jest jednostką dominującą Grupy Azoty. Ze względu na fakt, że większość działalności operacyjnej Grupy Azoty jest prowadzona przez spółki zależne Emitenta, pełna ocena ekonomiczna winna być oparta o skonsolidowane dane finansowe. Wpływ objęcia akcji GA Police na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym został przedstawiony poniżej. Zgodnie z wariantem bazowym wieloletniej prognozy finansowej do roku 2026 na poziomie jednostkowym przewidywana sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki jest następująca: • poziom zadłużenia – przewidywane jest, że w powyższym okresie wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrośnie z poziomu odnotowanego na dzień 31.12.2018 r. (48,2%) o ok. 3 punkty procentowe, natomiast wskaźnik długu netto do EBITDA osiągnie najwyższy poziom w roku 2020, a później będzie ulegał obniżeniu, przy czym przez cały okres będą dochowane kowenanty umów kredytowych; • wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej będą kształtować się w latach 2020-2024 na poziomie nie niższym niż poziom odnotowany w 2018 roku, tj. wskaźnik płynności bieżącej 1,2 , wskaźnik płynności wysokiej 1,0; • wskaźniki operacyjne (rentowność EBITDA, rentowność zaangażowanego kapitału ROCE) zanotują wzrost począwszy od 2019 roku w stosunku do poziomów z roku 2018, kiedy wskaźnik rentowności EBITDA wyniósł 8,8%, a wskaźnik ROCE wyniósł 0,7%. Zgodnie z ww. wariantem wieloletniego modelu finansowego na poziomie skonsolidowanym przewidywana sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Azoty jest następująca: • poziom zadłużenia – wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrośnie z poziomu odnotowanego w 2018 roku (44,3%) o ok. 6 punktów procentowych, wskaźnik długu netto do EBITDA w latach 2020-2022 będzie wyższy od poziomu z 2018 roku, natomiast w kolejnych okresach przewidywana jest jego sukcesywna obniżka; • wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej będą oscylowały wokół poziomu z 2018 roku, gdy wynosiły odpowiednio 1,3 i 0,8; • wskaźniki operacyjne (rentowność EBITDA, rentowność zaangażowanego kapitału ROCE) zanotują wzrost począwszy od 2019 roku, a w przypadku rentowności kapitału własnego ROE od 2021 roku, w stosunku do poziomu z roku 2018 wynoszącego 7,6% dla rentowności EBITDA, 0,7% dla ROCE i 0,1% dla ROE. 2. Wyniki analizy opłacalności projektu „Polimery Police”, o którym mowa w opublikowanym przez Spółkę uzasadnieniu do projektu uchwały NWZ Spółki zwołanego na 8 listopada 2019 r., z uwzględnieniem kosztu kapitału i jego stopy zwrotu dla Spółki jako akcjonariusza GA Police. Realizacja projektu „Polimery Police” była oceniana z perspektywy skalkulowanych dla projektu wskaźników opłacalności, które są zazwyczaj w praktyce wykorzystywane w analizach opłacalności inwestycji. W szczególności wskaźniki te obejmują: • wartość bieżącą netto – NPV, • wewnętrzną stopę zwrotu – IRR, • okres zwrotu – PP. Punktem wyjścia analizy opłacalności był model finansowy zbudowany i aktualizowany przez spółkę celową Grupa Azoty Polyolefins S.A. („GA Polyolefins”, dawniej PDH Polska S.A.) powołaną do realizacji Projektu przy wsparciu niezależnego doradcy finansowego. Wynikające z modelu projekcje finansowe wykorzystywane były do negocjacji z bankami w zakresie pozyskiwania finansowania dłużnego, a także na potrzeby przeprowadzenia testu prywatnego inwestora oraz formułowania biznesplanu Projektu. Założenia ww. modelu finansowego, w tym założenia makroekonomiczne, były przedmiotem niezależnej weryfikacji ze strony Emitenta. Dla kluczowych parametrów finansowych nie stwierdzono istotnych odchyleń w stosunku do wartości przyjmowanych przez Spółkę do planów strategicznych, za wyjątkiem przyjętych w modelu kursów walut EUR/PLN i USD/PLN. Model finansowy Projektu zakłada w tym zakresie przyjęcie szacunkowych wyższych kursów walut w okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych. Spółka przyjęła w analizach kursy walutowe odpowiadające założeniom planów wieloletnich Grupy, nieco niższe w początkowym okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych w porównaniu do kursów z modelu. Powyższa zmiana skutkuje niższą kwotą przewidywanych nakładów inwestycyjnych w PLN, a przez to poprawą wskaźników efektywności ekonomicznej Projektu z perspektywy Emitenta. Wyniki ww. analiz opłacalności kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność realizacji Projektu, w szczególności wartość bieżąca netto Projektu (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu IRR jest wyższa od wymaganej stopy zwrotu (kosztu kapitału), co wskazuje, że projekt „Polimery Police” jest opłacalny dla Spółki i Grupy. Rentowność projektu została również porównana do oczekiwanych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji w podmioty, które produkują polipropylen. W wyniku takiego porównania stwierdzono, że stopa zwrotu dla projektu jest wyższa od rynkowego przedziału oczekiwanych stóp zwrotu możliwych do uzyskania w inwestycje alternatywne. Takiego samego porównania dokonano również dla inwestycji w akcje spółki GA Police przy założeniu realizacji przez ten podmiot inwestycji w projekt „Polimery Police”, jak również przy założeniu braku realizacji tej inwestycji. Jako spółki porównywalne wzięto pod uwagę podmioty działające w segmentach: nawozowym, pigmentowym i polipropylenowym. W wyniku analizy sformułowano wniosek, że stopa zwrotu z inwestycji w akcje GA Police mieści się w rynkowym przedziale oczekiwanych stóp zwrotu wyznaczonym przez spółki porównywalne, co potwierdza zasadność tej inwestycji. 3. Wyniki analizy efektywności osiągnięcia strategicznie planowanej przez Grupę Azoty dywersyfikacji przychodów i poprawy ich rentowności poprzez objęcie akcji GA Police. Inwestycja w projekt „Polimery Police” wpłynie istotnie na dywersyfikację struktury przychodów w Grupie Azoty oraz uzyskiwany poziom marży. W wyniku realizacji tego projektu udział segmentu Tworzywa w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty zwiększy się z 16% w 2018 roku do 32% w 2024 roku (w oparciu o skonsolidowane przychody Grupy Azoty z roku 2018 powiększone o szacowaną wartość przychodów z Projektu w okresie operacyjnym). Należy podkreślić, że realizacja Projektu stanowi kluczowy element długofalowej strategii dywersyfikacji struktury przychodów Grupy w celu zmniejszenia uzależnienia od sprzedaży nawozów mineralnych, a przez to ograniczenia ryzyka operacyjnego i finansowego działalności Grupy. Bez realizacji Projektu istotne zmiany struktury przychodów Grupy w najbliższych latach nie będą możliwe. 4. Zidentyfikowane czynniki ryzyka rozważanego objęcia akcji GA Police oraz sposoby ich mitygacji. Istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej wykonania praw poboru i nabycia akcji ma analiza czynników ryzyka. Działalność Grupy Azoty, jej sytuacja finansowa i osiągane wyniki podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia czynników ryzyka, a cena rynkowa akcji GA Police może ulec obniżeniu. Spółka dokonała oceny czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz potencjalną skalę ich negatywnego wpływu. Ocena ta uwzględnia zarówno sam udział w ofercie publicznej GA Police, jak również cel emisyjny, którym jest realizacja projektu „Polimery Police”. Z objęciem akcji GA Police wiążą się czynniki ryzyka, które można zgrupować w następujące obszary: 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością gospodarczą GA Police, w tym realizacją Projektu „Polimery Police”. 2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową GA Police. 3. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi. 4. Czynniki ryzyka związane z ofertą publiczną i dopuszczeniem do obrotu. Szczegółowa analiza ryzyk zidentyfikowanych w każdym z przedstawionych obszarów została przedstawiona w rozdziale pt. „Czynniki ryzyka” na str. 13-26 prospektu emisyjnego spółki GA Police opublikowanego w dniu 5.11.2019 r. Poniżej przedstawione zostały kluczowe z perspektywy Spółki obszary ryzyka wraz z przewidywanymi sposobami ich mitygacji. W pierwszej kolejności odniesiono się do czynników ryzyka wskazanych w prospekcie emisyjnym GA Police, a następnie do specyficznych kluczowych czynników ryzyka z perspektywy Spółki związanych z realizacją Projektu. Terminy pisane z dużej litery mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym GA Police. Ad. 1.Czynniki ryzyka związane z działalnością gospodarczą GA Police, w tym realizacją Projektu „Polimery Police”. i. Projekty inwestycyjne Spółek z Grupy Azoty, w tym Projekt Polimery Police, mogą być zrealizowane z opóźnieniem, niezrealizowane lub może zostać przekroczony budżet związany z ich realizacją Spółka, jako jednostka dominująca Grupy Azoty, ma możliwość kontroli działalności wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej, w tym GA Police, i jest w stanie zapewnić zgodną ze strategią i warunkami rynkowymi priorytetyzację działań oraz możliwe wsparcie jednostek wchodzących w skład Grupy. Ponadto, w ramach monitorowania realizacji strategii, Spółka zapewnia odpowiedni nadzór nad strategicznymi projektami inwestycyjnymi, do których zalicza się Projekt „Polimery Police”. ii. Korzyści osiągnięte z realizacji Projektu Polimery Police mogą być mniejsze niż zakładane lub czas niezbędny do ich osiągnięcia może się wydłużyć Ryzyko to jest nieodłącznym ryzykiem projektów inwestycyjnych, Grupa Azoty minimalizuje jego wystąpienie przez odpowiednie przygotowanie Projektu, w tym analiz rynkowych, a także przez odpowiedni nadzór nad realizacją Projektu poprzez udzielanie możliwego i zasadnego wsparcia w celu minimalizowania odchyleń. iii. Finansowanie Projektu Polimery Police może powodować ryzyka związane z niemożliwością zapewnienia właściwego poziomu lub struktury finansowania, przekroczeniem kosztów lub obsługą zadłużenia Emitent aktywnie uczestniczy i wspiera spółkę celową GA Polyolefins w procesie pozyskania finansowania zarówno przez wsparcie eksperckie, zapewnienie wymaganego poziomu wkładu kapitałowego, jak również przez uspójnienie umów finansowania Grupy Azoty z umowami finansowania Projektu. Niezależnie od wniesienia wymaganego poziomu kapitału do Projektu w wymaganej przez instytucje finansowe formie, Spółka przewiduje także dodatkową możliwość dofinansowania Projektu w przypadku wystąpienia takiej konieczności. Przewidywane zaangażowanie ma jednak charakter ograniczony i nie przyznaje regresu do Grupy Azoty instytucjom finansowym zaangażowanym w finansowanie Projektu. iv. Realizacja Projektu Polimery Police może się wydłużać i wiązać się z dodatkowymi kosztami Ryzyko to jest mitygowane na poziomie spółki GA Polyolefins poprzez odpowiednie zarządzanie procesem przygotowania i realizacji Projektu, natomiast Spółka wspiera Projekt przy uwzględnieniu mechanizmów opisanych w pkt. iii powyżej. Dodatkowo zostanie zawarte ubezpieczenie od utraty zysków związane z opóźnieniami budowy. v. Ceny rynkowe i dostępność surowców oraz mediów energetycznych mogą ulec zmianie, co może spowodować zwiększenie kosztów produkcji Parametry rynkowe, zarówno po stronie kosztów, jak i przychodów Projektu były przedmiotem wnikliwej analizy na etapie przygotowania, w szczególności projektowana instalacja cechuje się wysokim poziomem konkurencyjności kosztowej w stosunku do innych instalacji tego typu zlokalizowanych w Europie. Parametry te podlegają stałemu monitorowaniu przez Spółkę, co zapewnia szybką identyfikację ewentualnych zagrożeń oraz wdrożenie odpowiednich działań zaradczych. vi. Mogą wystąpić poważne awarie przemysłowe lub zakłócenia procesów produkcyjnych, w tym zakłócenia transportu morskiego lub przerwanie łańcucha dostaw surowców bądź umów na odbiór polipropylenu Spółka jest świadoma ryzyka poważnych awarii przemysłowych i mityguje ewentualność jego wystąpienia oraz zakresu przez zastosowanie najnowocześniejszych technologii, powierzenie wykonania instalacji doświadczonemu generalnemu wykonawcy oraz zapewnienie profesjonalnego nadzoru nad realizacją technicznych i ekonomicznych aspektów Projektu. Ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców i odbioru produktów jest mitygowane przez wysoką prognozowaną dostępność propanu na rynku terminowym oraz na rynku spot, możliwości importu z różnych kierunków, w tym z USA. Po stronie produktowej ryzyko jest ograniczane przez prognozowany wysoki i dynamicznie rosnący popyt na polipropylen w Europie i na świecie. vii. W razie niezrealizowania Projektu Polimery Police akcjonariusze GA Police nie otrzymają zwrotu kwot wpłaconych na Akcje Oferowane, a niewykorzystane wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na inne cele Ryzyko to nie dotyczy inwestycji Spółki, gdyż wniesione do spółki GA Police środki pozostaną w Grupie Azoty i służyć będą realizacji jej strategii. W przypadku braku możliwości realizacji Projektu „Polimery Police” konieczna będzie weryfikacja strategii Grupy Azoty. viii. Sfinalizowanie realizacji Projektu Polimery Police jest uwarunkowane czynnikami prawnymi, ograniczeniami czasowymi i innymi okolicznościami, które mogą być poza kontrolą Grupy Azoty Jest to ryzyko nieodłączne, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy wykonane w procesie przygotowania Projektu. ix. Ryzyko związane z pogłębieniem Kanału Polickiego i toru podejściowego Świnoujście-Szczecin Jest to czynnik ryzyka niezależny od Spółki, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy i uzgodnienia poczynione w trakcie przygotowania Projektu. x. Ryzyko związane z obowiązkiem zgłoszenia transakcji związanych z finansowaniem Projektu Polimery Police do organów ochrony konkurencji W ocenie Spółki ryzyko to nie stanowi kluczowego ryzyka warunkującego realizację Projektu. Bazując na przeprowadzonych analizach, w ocenie Spółki ww. kwestia może skutkować opóźnieniem realizacji Projektu zgodnie z bazowym harmonogramem, niemniej nie powinna skutkować brakiem możliwości jego realizacji. xi. Ryzyko zwiększonych kosztów transportu morskiego Jest to czynnik ryzyka niezależny od Spółki, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy i uzgodnienia poczynione w trakcie przygotowania Projektu. Ad. 2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową GA Police. i. Ostateczny udział Spółki w GA Polyolefins może być inny od zakładanego w Prospekcie Strategicznym założeniem Spółki jest utrzymanie kontroli nad GA Polyolefins i Projektem. Spółka zakłada utrzymanie kontroli zarówno poprzez większościowe zaangażowanie kapitałowe, bezpośrednie i za pośrednictwem spółki GA Police, w spółkę GA Polyolefins, jak również przez zapisy w regulacjach korporacyjnych tej spółki oraz w umowie inwestycyjnej, jaka zostanie zawarta z partnerami uczestniczącymi w realizacji Projektu. ii. Ryzyko związane z ograniczeniem zdolności kredytowej i możliwością realizacji innych planów inwestycyjnych Projekt „Polimery Police” jest kluczowym, strategicznym projektem inwestycyjnym Grupy Azoty, w związku z tym ma on priorytet przed realizacją innych zadań inwestycyjnych w całej Grupie. iii. Ryzyka związane z kosztami obsługi zadłużenia GA Police oraz naruszeniem zobowiązań wynikających z zawartych umów finansowania GA Police jest jedną ze spółek kluczowych Grupy Azoty i jest stroną umów o finansowanie korporacyjne, w oparciu o które zapewniane jest finansowanie działalności Grupy. Emitent prognozuje sytuację finansową, w tym poziom zadłużenia i koszty jego obsługi, w oparciu o wieloletni model finansowy i w ten sposób monitoruje przewidywane wyniki i spełnienie wskaźników wynikających w umów finansowania. W ramach tego monitorowania przeprowadzana jest analiza scenariuszowa, mająca na celu przedstawienie wrażliwości Grupy Azoty na ryzyko wystąpienia negatywnych czynników rynkowych i opracowywane są scenariusze działań korygujących. Ponadto wyniki i przepływy finansowe Grupy Azoty podlegają stałemu monitoringowi przez służby kontrolingowe i w przypadku wystąpienia negatywnych odchyleń niezwłocznie podejmowane są działania zaradcze. Ad. 3. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi. i. Regulacje prawne w zakresie ochrony środowiska, w tym dotyczące emisji CO2, NO2, SO2 oraz innych substancji do środowiska mogą zmusić Grupę Azoty do poniesienia istotnych dodatkowych nakładów inwestycyjnych lub dodatkowych kosztów GA Polyolefins, GA Police oraz Spółka cały czas monitorują sytuację regulacyjną w zakresie ograniczeń w sprzedaży tworzyw sztucznych w Unii Europejskiej. Polipropylen, z uwagi na swoją budowę strukturalną i właściwości (m.in. lekkość i wytrzymałość, odporność na działanie warunków atmosferycznych, dobrą odporność na niskie i wysokie temperatury) jest tworzywem o szerokim zastosowaniu z największą liczbą aplikacji końcowych, co sprawia, że możliwość jego eliminacji lub zastąpienia jest mało prawdopodobna. Istotnym czynnikiem mitygującym ww. ryzyko są wybrane technologie charakteryzujące się stosunkowo niskim wpływem na środowisko naturalne. ii. Ryzyko klasyfikacji bieli tytanowej jako substancji potencjalnie rakotwórczej przez Komisję Europejską Ryzyko to jest oceniane jako istotne, niemniej ma ono charakter regulacyjny i pozostaje poza bezpośrednią kontrolą GA Police i Grupy Azoty. Realizacja Projektu „Polimery Police” i wynikająca stąd planowana istotna dywersyfikacja przychodów GA Police oraz Grupy Azoty spowoduje, że wpływ tego ryzyka na GA Police i Grupę Azoty zostanie w znacznej mierze skompensowany. iii. Ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych Ryzyka te mają charakter systemowy i dotyczą w podobnym zakresie wszystkich podmiotów konkurencyjnych na rynku Unii Europejskiej, dlatego nie będą powodowały uzyskania lub utraty istotnych przewag konkurencyjnych. Ad. 4. Czynniki ryzyka związane z ofertą publiczną i dopuszczeniem do obrotu. i. GA Police może odstąpić od Oferty lub Oferta może zostać zawieszona GA Police mogą odstąpić od oferty publicznej lub może ona zostać zawieszona wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach, w których jej założenia nie mogłyby być zrealizowane. Spółka, jako większościowy akcjonariusz GA Police, jest informowana oraz uczestniczy w podejmowaniu decyzji poprzez władztwo korporacyjne zgodnie z przepisami prawa. ii. Kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru i Akcji może być zmienny, a Jednostkowe Prawa Poboru mogą mieć ograniczoną płynność Jest to standardowe ryzyko rynkowe, które jest wynikiem podaży i popytu dotyczące oferowanych w ramach emisji papierów wartościowych. Spółka zamierza uczestniczyć w emisji na zasadach rynkowych z uwzględnieniem warunków brzegowych opisanych w dalszej części niniejszego raportu. iii. Do momentu złożenia przez KOWR oświadczenia woli w kwestii wykonania przez KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych lub upływu terminu na jego wykonanie Akcje Oferowane nie zostaną zarejestrowane w KDPW ani dopuszczone do obrotu na GPW, a inwestorzy będą narażeni na ryzyko zamrożenia środków finansowych oraz poniesieniem strat finansowych Ryzyko powyższe wynika z przepisów prawa i ma charakter systemowy. GA Police zarządza nim poprzez zapewnienie właściwej komunikacji z KOWR celem odpowiednio wczesnego przygotowania do podjęcia decyzji. W związku z powyższym, mając na względzie aspekty merytoryczne, prawdopodobieństwo materializacji ww. ryzyka jest oceniane jako średnie. iv. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie Uchwały w Sprawie Podwyższenia Ryzyko ma charakter prawno-regulacyjny. W ocenie Spółki nie występują istotne przesłanki merytoryczne wskazujące na istotne prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka, w związku z powyższym ryzyko oceniane jest jako średnie. v. Jednostkowe Prawa Poboru mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW Ryzyko ma charakter prawno-regulacyjny. W ocenie Spółki nie występują istotne przesłanki merytoryczne wskazujące na istotne prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka. vi. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki KOWR będzie mógł wykonać uprawnienie do nabycia Akcji Oferowanych od inwestorów, co może spowodować straty finansowe po stronie inwestorów W ocenie GA Police i Spółki prawdopodobieństwo materializacji ww. ryzyka jest niskie. vii. W przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez GA Police od Oferty inwestorzy, którzy nabędą Jednostkowe Prawa Poboru na rynku wtórnym, poniosą stratę W ocenie Spółki inwestorzy, do których jest kierowana emisja GA Police z prawem poboru są w pełni świadomi ww. uwarunkowań. Spółka ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. viii. Emisja Akcji Oferowanych nie będzie gwarantowana, a Umowa Plasowania Akcji będzie podlegać standardowym warunkom zawieszającym lub rozwiązującym i warunkom wypowiedzenia Przyjęte rozwiązania mają charakter standardowy. Ryzyko to nie powinno wystąpić w przypadku skutecznego objęcia całości lub części emisji. W przypadku braku objęcia akcji emisji nie dojdzie do skutku i w rezultacie GA Police – a przez to Grupa Azoty – będzie musiała ponieść koszty nieudanej emisji oraz zapewnić alternatywną ścieżkę pozyskania finansowania na realizację Projektu „Polimery Police”. Ryzyko to oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia zostały ocenione jako średnie. ix. Ograniczenia odnośnie do wykonania Prawa Poboru przez osoby z siedzibą poza Polską Emisja z prawem poboru preferuje objęcie nowych akcji przez aktualnych akcjonariuszy GA Police, w związku z czym udział inwestorów zewnętrznych, w tym zagranicznych ma charakter uzupełniający i wspierający uzyskanie odpowiednich środków do realizacji Projektu „Polimery Police”. Niezależnie od powyższych czynników ryzyka zidentyfikowanych przez GA Police w trakcie opracowywania prospektu emisyjnego, Spółka identyfikuje dodatkowe czynniki ryzyka istotne z perspektywy podmiotu dominującego Grupy Azoty w kontekście realizacji celu emisyjnego GA Police, tj. realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego „Polimery Police”. Czynniki te wraz z podjętymi lub planowanymi działaniami mitygującymi przedstawiono poniżej. 1. Czynniki ryzyka związane z technicznymi aspektami realizacji Projektu w okresie budowy, tj. możliwością opóźnienia realizacji Projektu lub niespełnienia założeń produkcyjnych: • Projekt będzie realizowany w formule „pod klucz” wg. stałej ceny przez doświadczonego generalnego wykonawcę spółkę Hyundai Engineering Co. Ltd. („Wykonawca EPC”), posiadającego odpowiednie know-how oraz zasoby techniczne i ekonomiczne niezbędne do realizacji prac. • Monitoring budowy będzie realizowany przez zespół wysokiej klasy specjalistów zatrudnionych przez spółkę celową, który będzie wspierany przez renomowanych doradców zewnętrznych, w tym inżyniera kontraktu oraz doradcę technicznego, którego zadaniem jest udzielanie wsparcia technicznego w zakresie współpracy z Wykonawcą EPC. • Inwestycja będzie dodatkowo monitorowana przez niezależnego doradcę technicznego działającego na zlecenie instytucji finansujących Projekt. • Ograniczenie ryzyka zapewniają istniejące w Grupie Azoty systemy bezpieczeństwa oraz stosowane środki prewencji, obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkowymi aspektami eksploatacji Projektu po okresie budowy, tj. brakiem możliwości uplasowania całości produkcji instalacji na rynku lub brakiem osiągnięcia założonych cen i marży na sprzedaży: • GA Polyolefins posiada wykwalifikowany zespół handlowy składający się z wysokiej klasy specjalistów, którzy posiadają szerokie doświadczenie w komercjalizacji polipropylenu, w tym w szczególności na rynkach, na których produkt ma być lokowany. • Analizy rynkowe opracowane przez niezależnych doradców wskazują na istniejący i przewidywany w przyszłości popyt na polipropylen pozwalający na efektywne i opłacalne ulokowanie na rynku produkcji projektowanej instalacji. 3. Czynniki ryzyka związane z zapewnieniem pełnego finansowania Projektu, tj. możliwością nieuzyskania pełnego finansowania projektu lub naruszeniem warunków tego finansowania w trakcie okresu budowy lub spłaty, a także odpowiednim zabezpieczeniem ryzyka walutowego związanego z realizacją Projektu: • Projekt „Polimery Police” realizowany jest w formule project finance bez regresu do Grupy Azoty, w związku z tym zaciągnięte przez GA Polyolefins zobowiązania finansowe przeznaczone na jego finansowanie nie będą uwzględniane w kalkulacji wskaźników zadłużenia Grupy zgodnie z zapisami istniejących umów finansowania. • Ze względów fundamentalnych związanych z funkcjonowaniem rynków propanu i polipropylenu, finansowanie dłużne Projektu zostanie udzielone częściowo w USD, a częściowo w EUR. Wkład kapitału własnego do Projektu będzie zasadniczo dostarczony w PLN. Jednocześnie, ponieważ kontrakt EPC jest wyrażony w EUR, spółka celowa GA Polyolefins planuje zawrzeć stosowne transakcje zabezpieczające ryzyko zmienności kursów wymiany EUR/USD oraz EUR/PLN, tak aby istotnie ograniczyć możliwy wpływ zmiany kursów walut w szczególności na poziom nakładów inwestycyjnych w okresie realizacji budowy. • W budżecie Projektu oraz w strukturze finansowania uwzględniono rezerwy na potencjalny wzrost nakładów inwestycyjnych, jak również przewidziano niezbędne bufory źródeł finansowania w przypadku wystąpienia trudności. • Wysokość finansowania dłużnego i profil jego spłaty zostały ustalone w sposób relatywnie konserwatywny, zgodnie z oczekiwaniem instytucji finansujących, w oparciu o przepływy pieniężne Projektu przed obsługą zadłużenia z uwzględnieniem istotnego bufora środków pieniężnych na obsługę spłat rat kapitałowo-odsetkowych dającego margines bezpieczeństwa w przypadku materializacji ryzyk technicznych i rynkowych. • Grupa Azoty wystąpiła do banków finansujących o zgodę na zharmonizowanie kluczowych warunków umów o finansowanie Grupy, z kluczowymi warunkami organizowanego finansowania projektu „Polimery Police”. Negocjacje postulowanych zmian są na końcowym etapie uzgodnień. 4. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi udziału w ofercie publicznej GA Police, tj. w szczególności ryzyko zmniejszenia w wyniku rozwodnienia udziału Spółki w kapitale zakładowym poniżej pakietu kontrolnego, skutkującego utratą kontroli nad GA Police, lub przekroczenia udziału w kapitale akcyjnym GA Police ponad aktualny poziom 66%, skutkującego koniecznością ogłoszenia wezwania na zakup pozostałych akcji GA Police: • Spółka dokonuje szczegółowej analizy wariantowej udziału we wtórnej ofercie publicznej GA Police w celu zapobieżenia wystąpieniu ww. ryzyka. W przeprowadzonych analizach Spółka korzysta ze wsparcia specjalistycznej firmy doradczej. • Spółka posiada źródła finansowania umożliwiające złożenie zapisów na akcje w wysokości gwarantującej możliwość złożenia zapisów na akcje GA Police na kwotę zapewniającą spełnienie ww. warunków brzegowych. 5. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki przedkładany Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police, o czym Emitent powiadomił raportem bieżącym nr 55/2019 w dniu 24 października 2019 roku. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)