MANGATA: strona spółki
7.11.2019, 9:04
MGT Stanowisko Zarządu Spółki MANGATA HOLDING S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji MANGATA HOLDING S.A. ogłoszonego przez Capital MBO sp. z o.o.
1.Ogólne informacje dotyczące Wezwania
Zarząd Mangata Holding S.A. („Spółka”), działając na podstawie przepisu art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie powodującej osiągniecie 66% ogólnej liczby głosów ogłoszonego w dniu 21 października 2019 r. przez spółkę BI 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach („Wzywający”), na podstawie przepisu art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 100 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (łącznie „Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym organizowanym i prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i są oznaczone kodem ISIN PLZTKMA00017. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 0,001498% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 0,001498% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający posiada pośrednio 4.406.623 akcje Spółki stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 65,99% ogółu głosów. Powyższe akcje zostały nabyte przez Wzywającego w związku z nabyciem, tytułem wkładu niepieniężnego, 100% udziałów spółki Capital MBO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającej bezpośrednio 4.406.623 akcje Spółki stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 65,99% ogółu głosów. Ogłoszone przez Wzywającego Wezwanie stanowi wykonanie przez Wzywającego obowiązku wynikającego z przepisu art. 73 ust. 2 Ustawa o Ofercie. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie. Wzywający nie jest także stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 2.Podstawy stanowiska Zarządu Spółki W celu wyrażenia niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: 1) treścią Wezwania; 2) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; 3) informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki przekazanymi Spółce w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w szczególności informacjami przekazanymi przez Wzywającego oraz poszczególnych wspólników Wzywającego (dotychczasowych akcjonariuszy Spółki) na podstawie przepisu art. 69 Ustawy o Ofercie, w związku ze zmianą stanu posiadania, które następnie zostały podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących; 4) innymi materiałami, jakie Zarząd Spółki uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska. 3.Zastrzeżenia W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z zastrzeżeniem zapoznania się z informacjami, o których mowa w punkcie 2 (Podstawy stanowiska Zarządu Spółki). Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki, w szczególności nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu (o której mowa w przepisie art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało wyrażone. Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania Akcji Spółki. W związku z powyższym, każdy akcjonariusz Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem Akcji i (jeśli uzna to za właściwe) zasięgnąć opinii odpowiednich doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja o zbyciu Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki. Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za treść i rzetelność opinii dotyczących Wezwania przygotowanych przez osoby trzecie. 4.Opinia Zarządu dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę Z treści Wezwania wynika, że przedmiotem wezwania jest 100 akcji Spółki a Zamiarem Wzywającego jest posiadanie bezpośrednio i pośrednio przez spółkę Capital MBO Sp. z o.o. łącznie 66,00% akcji Spółki oraz 66,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Opierając się na treści Wezwania, Zarząd Spółki nie ma podstaw twierdzić, że ogłoszone Wezwanie negatywnie wpłynie na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce. W przekonaniu Zarządu, Wezwania ma charakter formalny, a jego ogłoszenie oraz wynik pozostanie bez wpływu na kształt akcjonariatu Spółki. Wzywający nie przedstawił żadnych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, brak jest podstaw do twierdzenia, że Wezwanie może mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji działalności Spółki. Wobec powyższego, uwzględniając także treść Wezwania, w ocenie Zarządu Spółki, realizacja Wezwania nie powinna mieć istotnego wpływu na plany i kierunki działalności Spółki. 5.Stanowisko Zarządu dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu Zgodnie z przepisem art. 79 Ustawy o Ofercie, cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: 1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku oficjalnych notowań giełdowych GPW, oraz 2) najwyższej ceny, jaką za Akcje Wzywający, podmioty zależne od Wzywającego lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Zgodnie z treścią Wezwania, średnia cena rynkowa (rozumiana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłodzenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 68,43 zł. Wzywający oraz podmioty od niego zależne, nie nabyły również akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania. Proponowana w Wezwaniu cena za jedną Akcję jest nieznacznie wyższa od wartości księgowej jednej Akcji ustalonej na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 r., która wynosi 61,10 zł. Jednocześnie od dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r., do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska, poza ujawnionymi w raportach bieżących, nie wystąpiły zdarzenia, które – w ocenie Zarządu Spółki – mogłyby mieć istotny wpływ na wartość godziwą akcji Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną Akcję na poziomie 68,43 zł, biorąc pod uwagę niewielką liczbę akcji objętych Wezwaniem, jest ceną odpowiadającą wartości godziwej. Jednocześnie, Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z przepisem art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym nie stanowiły jedynego miernika dla stwierdzenia, czy zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną Akcję ma charakter godziwy, a jednocześnie Zarząd zauważa, że w przypadku Wezwania obejmującego niewielką liczbę Akcji, stanowiącą niższe poziomy wolumenów transakcji realizowanych w trakcie bieżących sesji notowań, bieżący kurs wydaje się trafną referencją dla komentarza o cenie oferowanej w Wezwaniu. Zarząd Spółki, dokonując powyższego stwierdzenia, kierował się także wskaźnikami finansowymi oraz wartościami prezentowanymi przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych, przy jednoczesnym uwzględnieniu wartości księgowej jednej Akcji. W powyższym zakresie, Zarząd Spółki nie zlecał żadnemu zewnętrznemu podmiotowi wydania opinii na temat ceny Akcji w ramach Wezwania. 6.Podsumowanie Podsumowując, Zarząd Spółki stwierdza, że Wezwanie nie będzie miało negatywnego wpływu na interes Spółki, a także brak jest podstaw do uznania, że Wezwanie wywrze taki wpływ na zatrudnienie w Spółce. Zadeklarowane przez Wzywającego plany względem Spółki jako długoterminowego celu inwestycyjnego należy ocenić pozytywnie. W opinii Zarządu Spółki brak jest także podstaw do zidentyfikowania negatywnego wpływu planów Wzywającego względem Spółki na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia przez nią działalności. W ocenie Zarządu Spółki, cena zaproponowana przez Wzywającego w ramach Wezwania za jedną Akcję odpowiada warunkom określonym w art. 79 Ustawy o Ofercie oraz odpowiada wartości godziwej Spółki.
Zarząd Mangata Holding S.A. („Spółka”), działając na podstawie przepisu art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie powodującej osiągniecie 66% ogólnej liczby głosów ogłoszonego w dniu 21 października 2019 r. przez spółkę BI 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach („Wzywający”), na podstawie przepisu art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 100 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (łącznie „Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym organizowanym i prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i są oznaczone kodem ISIN PLZTKMA00017. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje reprezentują łącznie 0,001498% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 0,001498% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający posiada pośrednio 4.406.623 akcje Spółki stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 65,99% ogółu głosów. Powyższe akcje zostały nabyte przez Wzywającego w związku z nabyciem, tytułem wkładu niepieniężnego, 100% udziałów spółki Capital MBO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającej bezpośrednio 4.406.623 akcje Spółki stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 65,99% ogółu głosów. Ogłoszone przez Wzywającego Wezwanie stanowi wykonanie przez Wzywającego obowiązku wynikającego z przepisu art. 73 ust. 2 Ustawa o Ofercie. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie. Wzywający nie jest także stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 2.Podstawy stanowiska Zarządu Spółki W celu wyrażenia niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: 1) treścią Wezwania; 2) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; 3) informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki przekazanymi Spółce w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w szczególności informacjami przekazanymi przez Wzywającego oraz poszczególnych wspólników Wzywającego (dotychczasowych akcjonariuszy Spółki) na podstawie przepisu art. 69 Ustawy o Ofercie, w związku ze zmianą stanu posiadania, które następnie zostały podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących; 4) innymi materiałami, jakie Zarząd Spółki uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska. 3.Zastrzeżenia W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z zastrzeżeniem zapoznania się z informacjami, o których mowa w punkcie 2 (Podstawy stanowiska Zarządu Spółki). Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki, w szczególności nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu (o której mowa w przepisie art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało wyrażone. Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania Akcji Spółki. W związku z powyższym, każdy akcjonariusz Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem Akcji i (jeśli uzna to za właściwe) zasięgnąć opinii odpowiednich doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja o zbyciu Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki. Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za treść i rzetelność opinii dotyczących Wezwania przygotowanych przez osoby trzecie. 4.Opinia Zarządu dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę Z treści Wezwania wynika, że przedmiotem wezwania jest 100 akcji Spółki a Zamiarem Wzywającego jest posiadanie bezpośrednio i pośrednio przez spółkę Capital MBO Sp. z o.o. łącznie 66,00% akcji Spółki oraz 66,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Opierając się na treści Wezwania, Zarząd Spółki nie ma podstaw twierdzić, że ogłoszone Wezwanie negatywnie wpłynie na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce. W przekonaniu Zarządu, Wezwania ma charakter formalny, a jego ogłoszenie oraz wynik pozostanie bez wpływu na kształt akcjonariatu Spółki. Wzywający nie przedstawił żadnych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, brak jest podstaw do twierdzenia, że Wezwanie może mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji działalności Spółki. Wobec powyższego, uwzględniając także treść Wezwania, w ocenie Zarządu Spółki, realizacja Wezwania nie powinna mieć istotnego wpływu na plany i kierunki działalności Spółki. 5.Stanowisko Zarządu dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu Zgodnie z przepisem art. 79 Ustawy o Ofercie, cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: 1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku oficjalnych notowań giełdowych GPW, oraz 2) najwyższej ceny, jaką za Akcje Wzywający, podmioty zależne od Wzywającego lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Zgodnie z treścią Wezwania, średnia cena rynkowa (rozumiana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłodzenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 68,43 zł. Wzywający oraz podmioty od niego zależne, nie nabyły również akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania. Proponowana w Wezwaniu cena za jedną Akcję jest nieznacznie wyższa od wartości księgowej jednej Akcji ustalonej na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 r., która wynosi 61,10 zł. Jednocześnie od dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r., do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska, poza ujawnionymi w raportach bieżących, nie wystąpiły zdarzenia, które – w ocenie Zarządu Spółki – mogłyby mieć istotny wpływ na wartość godziwą akcji Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną Akcję na poziomie 68,43 zł, biorąc pod uwagę niewielką liczbę akcji objętych Wezwaniem, jest ceną odpowiadającą wartości godziwej. Jednocześnie, Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z przepisem art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym nie stanowiły jedynego miernika dla stwierdzenia, czy zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną Akcję ma charakter godziwy, a jednocześnie Zarząd zauważa, że w przypadku Wezwania obejmującego niewielką liczbę Akcji, stanowiącą niższe poziomy wolumenów transakcji realizowanych w trakcie bieżących sesji notowań, bieżący kurs wydaje się trafną referencją dla komentarza o cenie oferowanej w Wezwaniu. Zarząd Spółki, dokonując powyższego stwierdzenia, kierował się także wskaźnikami finansowymi oraz wartościami prezentowanymi przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych, przy jednoczesnym uwzględnieniu wartości księgowej jednej Akcji. W powyższym zakresie, Zarząd Spółki nie zlecał żadnemu zewnętrznemu podmiotowi wydania opinii na temat ceny Akcji w ramach Wezwania. 6.Podsumowanie Podsumowując, Zarząd Spółki stwierdza, że Wezwanie nie będzie miało negatywnego wpływu na interes Spółki, a także brak jest podstaw do uznania, że Wezwanie wywrze taki wpływ na zatrudnienie w Spółce. Zadeklarowane przez Wzywającego plany względem Spółki jako długoterminowego celu inwestycyjnego należy ocenić pozytywnie. W opinii Zarządu Spółki brak jest także podstaw do zidentyfikowania negatywnego wpływu planów Wzywającego względem Spółki na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia przez nią działalności. W ocenie Zarządu Spółki, cena zaproponowana przez Wzywającego w ramach Wezwania za jedną Akcję odpowiada warunkom określonym w art. 79 Ustawy o Ofercie oraz odpowiada wartości godziwej Spółki.