URSUS: strona spółki
26.11.2019, 22:22
URS Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa/Dywizji w Opalenicy z Trioliet Polska Sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2019 z 27 sierpnia 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 69/2019 z 10 września 2019 roku, Zarząd URSUS S.A. w restrukturyzacji informuje, iż w dniu 26 listopada 2019 r. Emitent oraz Trioliet Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opalenicy („Kupujący”) zawarli w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy (64-330 Opalenica, 5 Stycznia 68), obejmującego składniki wskazane w umowie oraz w załącznikach do niej (całą Dywizję), zobowiązującą do zawarcia w terminie przypadającym po dniu spełnienia przez Emitenta opisanych niżej warunków, nie później niż do dnia 20 grudnia 2019 r., umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy za cenę, na którą składa się kwota 6.000.000,00 zł oraz kwota ustalona w przyrzeczonej umowie sprzedaży, stanowiąca cenę za „produkcję w toku” i „inwentarz” (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) Zakładu/Dywizji w Opalenicy (dalej „Umowa”).
Strony postanowiły, że płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 90% ceny zostanie zapłacone w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, 5% zostanie zapłacone po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, kolejne 5% zostanie zapłacone po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży (kwota zatrzymana na poczet ewentualnych roszczeń gwarancyjnych). Zgodnie z Umową, część środków zostanie przekazana przez Kupującego bezpośrednio na rachunki bankowe wierzycieli rzeczowych Emitenta. Transakcja sprzedaży obejmuje w szczególności: (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości określonych Umową oraz własność posadowionych na nich budynków; (ii) ruchomości określone odrębnym załącznikiem; (iii) produkcję w toku oraz inwentarz (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) określone Umową; (iv) zakład pracy, obejmujący pracowników wymienionych w odrębnym załączniku; (v) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze współpracownikami umów, to jest: z umów zlecenia, o dzieło i innych umów o współpracy zawartych z przedsiębiorcami, które to umowy strony tych umów przeniosą na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży na Kupującego; (vi) związane z Zakładem w Opalenicy prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wymienione w odrębnym załączniku; (vii) związane z Zakładem w Opalenicy należności i zobowiązania, przy czym Kupujący nabędzie wyłącznie należności i zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Zakładu w Opalenicy, które zostaną umieszczone w załączniku do przyrzeczonej umowy sprzedaży, z wyłączeniem jakichkolwiek innych zobowiązań; (viii) związane z Zakładem w Opalenicy licencje, zezwolenia, inne prawa własności przemysłowej (w tym wszelkie patenty i know-how) oraz prawa autorskie i prawa pokrewne; (ix) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa; (x) pozostałe materialne i niematerialne składniki przeznaczone do prowadzenia przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej. Zawarta Umowa ma charakter zobowiązujący; Strony ustaliły, że zamierzają zawrzeć umowę rozporządzającą i dokonać przeniesienia (po zapłacie ceny) Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy na rzecz Kupującego do dnia 20 grudnia 2019 roku, po uprzednim spełnieniu przez Emitenta warunków w postaci uzyskania promesy wierzycieli rzeczowych na zwolnienie obciążeń składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa po otrzymaniu części ceny, a także spełnieniu warunków oznaczonych prawem, tj. uzyskania zgody na zawarcie umowy przyrzeczonej od Nadzorcy Sądowego i Rady Wierzycieli Ursus S.A. w restrukturyzacji oraz zgody Walnego Zgromadzenia (tę zgodę Emitent już uzyskał), a także, z ostrożności, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, nie wykona w stosunku do jednej z nieruchomości wchodzących w skład sprzedawanego Zakładu URSUS w Opalenicy, przysługującego mu na mocy przepisów szczególnych prawa pierwokupu. Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Strony poddały ewentualne spory związane z Umową pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania przez jednego arbitra powołanego zgodnie z tym Regulaminem (z wyłączeniem postanowień dotyczących Procedury przyspieszonej). Trioliet Polska Sp. z o.o. jest spółką celową do realizacji przedsięwzięć gospodarczych Trioliet B.V. z siedzibą w Oldenzaal w Holandii na rynku polskim; jest też w odniesieniu do Trioliet B.V. spółką zależną. Trioliet B.V., wieloletni partner URSUS S.A., jest producentem maszyn i systemów karmienia dla hodowców bydła mlecznego i wołowego. Portfolio produktów obejmuje szeroki zakres, od urządzeń do cięcia kiszonki i mieszalników pasz po w pełni automatyczne systemy karmienia bydła. Planowana transakcja wchodzi w zakres realizowanego planu restrukturyzacyjnego. Celem sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy jest dalsza realizacja założeń planu restrukturyzacyjnego, obejmująca ochronę słusznych interesów wierzycieli oraz akcjonariuszy, a także Emitenta. Powodem podania informacji do wiadomości publicznej jest fakt, iż w opinii Zarządu, może ona mieć wpływ na ocenę potencjału Emitenta i jego grupy kapitałowej. Powyższa umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej łączna szacunkowa wartość przekracza 5% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym przez Emitenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej URSUS.
Strony postanowiły, że płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 90% ceny zostanie zapłacone w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, 5% zostanie zapłacone po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, kolejne 5% zostanie zapłacone po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży (kwota zatrzymana na poczet ewentualnych roszczeń gwarancyjnych). Zgodnie z Umową, część środków zostanie przekazana przez Kupującego bezpośrednio na rachunki bankowe wierzycieli rzeczowych Emitenta. Transakcja sprzedaży obejmuje w szczególności: (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości określonych Umową oraz własność posadowionych na nich budynków; (ii) ruchomości określone odrębnym załącznikiem; (iii) produkcję w toku oraz inwentarz (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) określone Umową; (iv) zakład pracy, obejmujący pracowników wymienionych w odrębnym załączniku; (v) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze współpracownikami umów, to jest: z umów zlecenia, o dzieło i innych umów o współpracy zawartych z przedsiębiorcami, które to umowy strony tych umów przeniosą na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży na Kupującego; (vi) związane z Zakładem w Opalenicy prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wymienione w odrębnym załączniku; (vii) związane z Zakładem w Opalenicy należności i zobowiązania, przy czym Kupujący nabędzie wyłącznie należności i zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Zakładu w Opalenicy, które zostaną umieszczone w załączniku do przyrzeczonej umowy sprzedaży, z wyłączeniem jakichkolwiek innych zobowiązań; (viii) związane z Zakładem w Opalenicy licencje, zezwolenia, inne prawa własności przemysłowej (w tym wszelkie patenty i know-how) oraz prawa autorskie i prawa pokrewne; (ix) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa; (x) pozostałe materialne i niematerialne składniki przeznaczone do prowadzenia przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej. Zawarta Umowa ma charakter zobowiązujący; Strony ustaliły, że zamierzają zawrzeć umowę rozporządzającą i dokonać przeniesienia (po zapłacie ceny) Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy na rzecz Kupującego do dnia 20 grudnia 2019 roku, po uprzednim spełnieniu przez Emitenta warunków w postaci uzyskania promesy wierzycieli rzeczowych na zwolnienie obciążeń składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa po otrzymaniu części ceny, a także spełnieniu warunków oznaczonych prawem, tj. uzyskania zgody na zawarcie umowy przyrzeczonej od Nadzorcy Sądowego i Rady Wierzycieli Ursus S.A. w restrukturyzacji oraz zgody Walnego Zgromadzenia (tę zgodę Emitent już uzyskał), a także, z ostrożności, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, nie wykona w stosunku do jednej z nieruchomości wchodzących w skład sprzedawanego Zakładu URSUS w Opalenicy, przysługującego mu na mocy przepisów szczególnych prawa pierwokupu. Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Strony poddały ewentualne spory związane z Umową pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania przez jednego arbitra powołanego zgodnie z tym Regulaminem (z wyłączeniem postanowień dotyczących Procedury przyspieszonej). Trioliet Polska Sp. z o.o. jest spółką celową do realizacji przedsięwzięć gospodarczych Trioliet B.V. z siedzibą w Oldenzaal w Holandii na rynku polskim; jest też w odniesieniu do Trioliet B.V. spółką zależną. Trioliet B.V., wieloletni partner URSUS S.A., jest producentem maszyn i systemów karmienia dla hodowców bydła mlecznego i wołowego. Portfolio produktów obejmuje szeroki zakres, od urządzeń do cięcia kiszonki i mieszalników pasz po w pełni automatyczne systemy karmienia bydła. Planowana transakcja wchodzi w zakres realizowanego planu restrukturyzacyjnego. Celem sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy jest dalsza realizacja założeń planu restrukturyzacyjnego, obejmująca ochronę słusznych interesów wierzycieli oraz akcjonariuszy, a także Emitenta. Powodem podania informacji do wiadomości publicznej jest fakt, iż w opinii Zarządu, może ona mieć wpływ na ocenę potencjału Emitenta i jego grupy kapitałowej. Powyższa umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej łączna szacunkowa wartość przekracza 5% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym przez Emitenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej URSUS.