POLWAX: strona spółki
19.12.2019, 19:44
PWX Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej - Informacja dotycząca negocjacji z ORLEN Projekt S.A. oraz informacja na temat statusu negocjacji i decyzji co do prowadzenia inwestycji pod nazwą „Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi”.
Zarząd Polwax S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 25 października 2019 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest wygaśnięcie terminu ważności oferty złożonej przez ORLEN Projekt S.A. („Orlen”). Treścią opóźnianej informacji poufnej było otrzymanie od Orlen odpowiedzi na pismo jakie zostało przekazane do Orlen w celu otrzymania oficjalnych ofert w zakresie: (i) dokończenia inwestycji pod nazwą „Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki Polwax S.A.” („Inwestycja”) oraz (ii) sprzedaży urządzeń i dokumentacji dotyczącej realizacji Inwestycji („Oferta”), a także zawarciem umowy dotyczącej zakończenia Inwestycji („Umowa”). Przedstawiona przez Orlen Oferta nie była ofertą w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego i stanowiła jedynie zaproszenie do podjęcia negocjacji. W dniu otrzymania Oferty, po jej przeanalizowaniu, Zarząd postanowił o podjęciu negocjacji z Orlen. Orlen przedstawił Ofertę w dwóch wariantach, których warunki przedstawiały się następująco: Wariant I – dokończenie inwestycji przez Orlen Wariant I Oferty przewidywał m.in. zobowiązanie Spółki do: (i) ustanowienia zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy i płatności całości wynagrodzenia należnego Orlen w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, ewentualnie akredytywy bezwarunkowej płatnej na pierwsze żądanie (w zakresie zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy), (ii) zawarcia ugody sądowej kończącej spory sądowe pomiędzy Spółką a Orlen wynikłe w związku z realizacją Inwestycji, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 64/2019, 59/2019 i 39/2019, (iii) niezwłocznej zapłaty na rzecz Orlen kwoty 1.154.962,18 zł tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez Orlen w związku z inwentaryzacją i zabezpieczeniem placu budowy, gdzie realizowana jest Inwestycja i kwoty 11.379.671,29 zł tytułem dodatkowych kosztów poniesionych przez Orlen w związku z realizacją Inwestycji i odstąpieniem od wcześniej obowiązującej umowy na jej realizację, a nowa umowa będzie zabezpieczona gwarancją bankową lub ubezpieczeniową, przy czym nie będzie ona miała charakteru bezwarunkowego (iv) anulowania przez Spółkę wszystkich kar umownych przewidzianych ww. umową, którymi Spółką obciążyła Orlen w związku z nieprawidłową realizacją Inwestycji, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2019. Wariant II - dokończenie inwestycji z wykorzystaniem dostaw urządzeń i projektów Orlen Wariant II Oferty przewidywał m.in. istotny wzrost wartości dostaw i projektów. Wartość kontraktowa projektów i wyszczególnionych dostaw miała zostać podwyższona z kwoty 56.923.482 zł do kwoty 77.694.987 zł. Wyżej opisane warunki Oferty, w obu przedstawionych wariantach, przewidywały znaczący wzrost kosztów realizacji Inwestycji przy udziale Orlen. Dodatkowo, przyjęcie Oferty skutkowałoby zwiększeniem odpowiedzialności Spółki w ramach umowy o realizację Inwestycji, a także rodziłoby zobowiązanie Spółki do zawarcia ugody kończącej spory sądowe z powództwa Orlen przeciwko Spółce, poprzez uznanie zgłaszanych przez Orlen roszczeń, których wartość wynosi 27.087.939,70 zł. Ponadto, Spółka dobrowolnie zrezygnowałaby z dochodzenia roszczeń przysługujących jej wobec Orlen, w szczególności tych dotyczących obciążenia Orlen karami umownymi związanymi z nieprawidłową realizacją Inwestycji w łącznej wysokości 20.684.365,48 zł. Według szacunków Spółki wzrost kosztów realizacji Inwestycji przy udziale Orlen na warunkach przewidzianych Ofertą z kwoty 159.953.000,00 zł do kwoty 213.536.000,00 zł. Analiza wariantów wskazuje, że rzeczywista wartość realizacji całego zadania inwestycyjnego oscyluje w granicach 198-213 mln zł, czyli w kwocie o 40-50 mln zł wyższej niż pierwotnie projektowano. Ponad powyższą analizę Oferty Zarząd przeanalizował alternatywne warianty realizacji Inwestycji niezakładające udziału Orlen. W związku z przedstawionymi ww. warunkami Oferty oraz analizami Zarządu co do alternatywnych wariantów realizacji Inwestycji, Zarząd Spółki podjął decyzję o niekontynuowaniu realizacji Inwestycji, która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Wobec powyższego, Zarząd Spółki podjął decyzję o skierowaniu roszczeń w stosunku do Orlen z tytułu poniesionej przez Spółkę szkody, na którą składa się: I. rzeczywiście poniesiona strata – maksymalna wysokość roszczenia z tego tytułu określona została umową o realizację Inwestycji z dn. 7 kwietnia 2017r., 17/2017/OI i wynosi równowartość 100% Wartości Inwestycji Brutto tj. około 181 000 000,00 zł; II. utracone korzyści - maksymalna wysokość roszczenia z tego tytułu określona została umową o realizację Inwestycji z dn. 7 kwietnia 2017r., 17/2017/OI i wynosi równowartość 50% Wartości Inwestycji Brutto tj. około 90 000 000,00 zł. Mając powyższe decyzje na uwadze Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do przygotowania Strategii działalności i przedstawienia jej do akceptacji do końca stycznia.
Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest wygaśnięcie terminu ważności oferty złożonej przez ORLEN Projekt S.A. („Orlen”). Treścią opóźnianej informacji poufnej było otrzymanie od Orlen odpowiedzi na pismo jakie zostało przekazane do Orlen w celu otrzymania oficjalnych ofert w zakresie: (i) dokończenia inwestycji pod nazwą „Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki Polwax S.A.” („Inwestycja”) oraz (ii) sprzedaży urządzeń i dokumentacji dotyczącej realizacji Inwestycji („Oferta”), a także zawarciem umowy dotyczącej zakończenia Inwestycji („Umowa”). Przedstawiona przez Orlen Oferta nie była ofertą w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego i stanowiła jedynie zaproszenie do podjęcia negocjacji. W dniu otrzymania Oferty, po jej przeanalizowaniu, Zarząd postanowił o podjęciu negocjacji z Orlen. Orlen przedstawił Ofertę w dwóch wariantach, których warunki przedstawiały się następująco: Wariant I – dokończenie inwestycji przez Orlen Wariant I Oferty przewidywał m.in. zobowiązanie Spółki do: (i) ustanowienia zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy i płatności całości wynagrodzenia należnego Orlen w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, ewentualnie akredytywy bezwarunkowej płatnej na pierwsze żądanie (w zakresie zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy), (ii) zawarcia ugody sądowej kończącej spory sądowe pomiędzy Spółką a Orlen wynikłe w związku z realizacją Inwestycji, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 64/2019, 59/2019 i 39/2019, (iii) niezwłocznej zapłaty na rzecz Orlen kwoty 1.154.962,18 zł tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez Orlen w związku z inwentaryzacją i zabezpieczeniem placu budowy, gdzie realizowana jest Inwestycja i kwoty 11.379.671,29 zł tytułem dodatkowych kosztów poniesionych przez Orlen w związku z realizacją Inwestycji i odstąpieniem od wcześniej obowiązującej umowy na jej realizację, a nowa umowa będzie zabezpieczona gwarancją bankową lub ubezpieczeniową, przy czym nie będzie ona miała charakteru bezwarunkowego (iv) anulowania przez Spółkę wszystkich kar umownych przewidzianych ww. umową, którymi Spółką obciążyła Orlen w związku z nieprawidłową realizacją Inwestycji, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2019. Wariant II - dokończenie inwestycji z wykorzystaniem dostaw urządzeń i projektów Orlen Wariant II Oferty przewidywał m.in. istotny wzrost wartości dostaw i projektów. Wartość kontraktowa projektów i wyszczególnionych dostaw miała zostać podwyższona z kwoty 56.923.482 zł do kwoty 77.694.987 zł. Wyżej opisane warunki Oferty, w obu przedstawionych wariantach, przewidywały znaczący wzrost kosztów realizacji Inwestycji przy udziale Orlen. Dodatkowo, przyjęcie Oferty skutkowałoby zwiększeniem odpowiedzialności Spółki w ramach umowy o realizację Inwestycji, a także rodziłoby zobowiązanie Spółki do zawarcia ugody kończącej spory sądowe z powództwa Orlen przeciwko Spółce, poprzez uznanie zgłaszanych przez Orlen roszczeń, których wartość wynosi 27.087.939,70 zł. Ponadto, Spółka dobrowolnie zrezygnowałaby z dochodzenia roszczeń przysługujących jej wobec Orlen, w szczególności tych dotyczących obciążenia Orlen karami umownymi związanymi z nieprawidłową realizacją Inwestycji w łącznej wysokości 20.684.365,48 zł. Według szacunków Spółki wzrost kosztów realizacji Inwestycji przy udziale Orlen na warunkach przewidzianych Ofertą z kwoty 159.953.000,00 zł do kwoty 213.536.000,00 zł. Analiza wariantów wskazuje, że rzeczywista wartość realizacji całego zadania inwestycyjnego oscyluje w granicach 198-213 mln zł, czyli w kwocie o 40-50 mln zł wyższej niż pierwotnie projektowano. Ponad powyższą analizę Oferty Zarząd przeanalizował alternatywne warianty realizacji Inwestycji niezakładające udziału Orlen. W związku z przedstawionymi ww. warunkami Oferty oraz analizami Zarządu co do alternatywnych wariantów realizacji Inwestycji, Zarząd Spółki podjął decyzję o niekontynuowaniu realizacji Inwestycji, która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Wobec powyższego, Zarząd Spółki podjął decyzję o skierowaniu roszczeń w stosunku do Orlen z tytułu poniesionej przez Spółkę szkody, na którą składa się: I. rzeczywiście poniesiona strata – maksymalna wysokość roszczenia z tego tytułu określona została umową o realizację Inwestycji z dn. 7 kwietnia 2017r., 17/2017/OI i wynosi równowartość 100% Wartości Inwestycji Brutto tj. około 181 000 000,00 zł; II. utracone korzyści - maksymalna wysokość roszczenia z tego tytułu określona została umową o realizację Inwestycji z dn. 7 kwietnia 2017r., 17/2017/OI i wynosi równowartość 50% Wartości Inwestycji Brutto tj. około 90 000 000,00 zł. Mając powyższe decyzje na uwadze Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do przygotowania Strategii działalności i przedstawienia jej do akceptacji do końca stycznia.