GIGROUP: strona spółki
23.12.2019, 15:19
WSE Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Antal sp. z o.o.
Zarząd spółki Work Service S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu 88/2019, informuje, że
w dniu 23 grudnia 2019 roku Emitent jako sprzedający („Sprzedający”), zawarł z Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510073, NIP 5272715282; z kapitałem zakładowym w wysokości 1 500 000,00 zł, jako kupującym („Kupujący”), przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów w Antal sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), będącej spółką zależną Emitenta („Umowa”). Na podstawie Umowy, Emitent sprzedał Kupującemu, a Kupujący nabył wszystkie posiadane przez Emitenta 27.917 udziałów Spółki o wartości nominalnej 500,00 złotych, stanowiących na datę zawarcia Umowy 100% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki („Udziały”). Cena sprzedaży Udziałów została ustalona na 5.300.000,00 złotych. Cena sprzedaży częściowo wpłynie na rachunek Emitenta, a częściowo zostanie bezpośrednio przekazana na spłatę innych (niż bankowe) zobowiązań. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Emitent, również w nawiązaniu do raportu 88/2019, informuje, że w ramach zamykania transakcji sprzedaży Udziałów, doszło do zapłaty ceny za znak towarowy Antal the value of specialized talents w wysokości 5.100.000,00 zł + VAT oraz do spłaty Emitentowi zobowiązań wewnątrzgrupowych w kwocie ok. 1.240.000,00 zł. Transakcja sprzedaży Udziałów jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta i stanowi konsekwencję dokonania przez Zarząd przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego przyjęto strategię dezinwestycji w odniesieniu do części spółek z grupy (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2019). Transakcja jest dokonywana za zgodą banków finansujących Emitenta i całość środków z Transakcji jest przeznaczona na spłatę innych (niż bankowe) zobowiązań i poprawę kapitału obrotowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu
w dniu 23 grudnia 2019 roku Emitent jako sprzedający („Sprzedający”), zawarł z Książek Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 32, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510073, NIP 5272715282; z kapitałem zakładowym w wysokości 1 500 000,00 zł, jako kupującym („Kupujący”), przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów w Antal sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), będącej spółką zależną Emitenta („Umowa”). Na podstawie Umowy, Emitent sprzedał Kupującemu, a Kupujący nabył wszystkie posiadane przez Emitenta 27.917 udziałów Spółki o wartości nominalnej 500,00 złotych, stanowiących na datę zawarcia Umowy 100% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki („Udziały”). Cena sprzedaży Udziałów została ustalona na 5.300.000,00 złotych. Cena sprzedaży częściowo wpłynie na rachunek Emitenta, a częściowo zostanie bezpośrednio przekazana na spłatę innych (niż bankowe) zobowiązań. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu. Emitent, również w nawiązaniu do raportu 88/2019, informuje, że w ramach zamykania transakcji sprzedaży Udziałów, doszło do zapłaty ceny za znak towarowy Antal the value of specialized talents w wysokości 5.100.000,00 zł + VAT oraz do spłaty Emitentowi zobowiązań wewnątrzgrupowych w kwocie ok. 1.240.000,00 zł. Transakcja sprzedaży Udziałów jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta i stanowi konsekwencję dokonania przez Zarząd przeglądu opcji strategicznych, w ramach którego przyjęto strategię dezinwestycji w odniesieniu do części spółek z grupy (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2019). Transakcja jest dokonywana za zgodą banków finansujących Emitenta i całość środków z Transakcji jest przeznaczona na spłatę innych (niż bankowe) zobowiązań i poprawę kapitału obrotowego. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu