RAINBOW: strona spółki
23.12.2019, 16:15
RBW Zawarcie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, aneksu nr 3 do umowy o inwestycji w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Emitent”) – działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) – niniejszym informuje, iż w dniu 23 grudnia 2019 roku Emitent (jako „Partner”) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja (dalej także jako: „Spółka”), powziął informację o podpisaniu przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej jako: „Fundusz”), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, aneksu nr 3 (zwanego dalej „Aneksem Nr 3”) do umowy inwestycyjnej (dalej jako: „Umowa”) w przedmiocie inwestycji polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. Emitent informował o zawarciu Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 4/2019 z dnia 13 lutego 2019 roku, o zwarciu Aneksu Nr 1 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 24/2019 z dnia 9 sierpnia 2019 roku oraz o zawarciu Aneksu Nr 2 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 4 listopada 2019 roku.
Na mocy Aneksu Nr 3 strony ponownie zgodnie postanowiły o zmianie i wydłużeniu terminu na ziszczenie się przewidzianych przez Umowę warunków zawieszających realizację przez Fundusz przedmiotowej inwestycji (opis inwestycji został przedstawiony przez Emitenta w treści w/w raportu bieżącego ESPI Nr 4/2019 z dnia 13 lutego 2019 roku, a zmiany terminów przewidzianych Umową – w treści w/w raportu bieżącego ESPI Nr 24/2019 z dnia 9 sierpnia 2019 roku oraz w treści w/w raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 4 listopada 2019 roku), w tym warunków standardowych dla tego typu umów (m.in. złożenie stosownych oświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i Spółki, złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów przewidzianych Umową, złożenie oświadczenia o niezbywalności akcji Spółki przez Emitenta przez czas pozostawania przez Fundusz wspólnikiem Spółki itp.), a także przeprowadzenia wyceny White Olive A.E. potwierdzającej aktualną wartość rynkową wszystkich istniejących akcji Spółki posiadanych przez Emitenta, określoną na dzień zawarcia Umowy (przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny). Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem Umowy (po zmianie wprowadzonej na mocy Aneksu Nr 2, o czym Emitent informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 4 listopada 2019 roku), w/w realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Wskutek zmiany wprowadzonej do Umowy na mocy Aneksu Nr 3, realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę w nowym terminie do dnia 31 marca 2020 roku, przy czym w terminie do dnia 29 lutego 2020 roku Strony wspólnie i w oparciu o wyliczenia powołanego eksperta ustalą liczbę i wartość nominalną akcji, o jaką, w wykonaniu Umowy, zostanie maksymalnie podwyższony kapitał zakładowy White Olive A.E. Ponadto, na mocy Aneksu Nr 3 wydłużono do dnia 29 lutego 2020 roku (poprzednio: w terminie do dnia 31 stycznia 2020 roku) termin na uzyskanie ewentualnej (o ile będzie wymagana) zgody właściwego organu antymonopolowego w Grecji na dokonanie koncentracji w związku z planowanym objęciem przez Emitenta (jako Partnera) akcji White Olive A.E., pod rygorem prawa każdej ze stron do rozwiązania Umowy jeśli taka zgoda nie zostałaby wydana lub organ antymonopolowy wydałby warunkową zgodę antymonopolową. Pozostałe postanowienia Umowy pozostały bez zmian. Emitent uznał, że wartość Umowy i jej znaczenie dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie informacji o zawarciu Umowy (oraz Aneksu do Umowy), jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.
Na mocy Aneksu Nr 3 strony ponownie zgodnie postanowiły o zmianie i wydłużeniu terminu na ziszczenie się przewidzianych przez Umowę warunków zawieszających realizację przez Fundusz przedmiotowej inwestycji (opis inwestycji został przedstawiony przez Emitenta w treści w/w raportu bieżącego ESPI Nr 4/2019 z dnia 13 lutego 2019 roku, a zmiany terminów przewidzianych Umową – w treści w/w raportu bieżącego ESPI Nr 24/2019 z dnia 9 sierpnia 2019 roku oraz w treści w/w raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 4 listopada 2019 roku), w tym warunków standardowych dla tego typu umów (m.in. złożenie stosownych oświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i Spółki, złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów przewidzianych Umową, złożenie oświadczenia o niezbywalności akcji Spółki przez Emitenta przez czas pozostawania przez Fundusz wspólnikiem Spółki itp.), a także przeprowadzenia wyceny White Olive A.E. potwierdzającej aktualną wartość rynkową wszystkich istniejących akcji Spółki posiadanych przez Emitenta, określoną na dzień zawarcia Umowy (przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny). Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem Umowy (po zmianie wprowadzonej na mocy Aneksu Nr 2, o czym Emitent informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 4 listopada 2019 roku), w/w realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Wskutek zmiany wprowadzonej do Umowy na mocy Aneksu Nr 3, realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę w nowym terminie do dnia 31 marca 2020 roku, przy czym w terminie do dnia 29 lutego 2020 roku Strony wspólnie i w oparciu o wyliczenia powołanego eksperta ustalą liczbę i wartość nominalną akcji, o jaką, w wykonaniu Umowy, zostanie maksymalnie podwyższony kapitał zakładowy White Olive A.E. Ponadto, na mocy Aneksu Nr 3 wydłużono do dnia 29 lutego 2020 roku (poprzednio: w terminie do dnia 31 stycznia 2020 roku) termin na uzyskanie ewentualnej (o ile będzie wymagana) zgody właściwego organu antymonopolowego w Grecji na dokonanie koncentracji w związku z planowanym objęciem przez Emitenta (jako Partnera) akcji White Olive A.E., pod rygorem prawa każdej ze stron do rozwiązania Umowy jeśli taka zgoda nie zostałaby wydana lub organ antymonopolowy wydałby warunkową zgodę antymonopolową. Pozostałe postanowienia Umowy pozostały bez zmian. Emitent uznał, że wartość Umowy i jej znaczenie dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie informacji o zawarciu Umowy (oraz Aneksu do Umowy), jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.