BAH Ustanowienie hipoteki na nieruchomości

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje o zawarciu w dniu 30 grudnia 2019 pomiędzy spółką zależną Emitenta – British Automotive Gdańsk sp. z o.o. [BAG] a należącą do Grupy Kapitałowej Marvipol Development spółką Marvipol Gdańsk Grunwaldzka sp. z o.o. [MGG] aneksu [Aneks] do zawartej dnia 20 sierpnia 2018 roku przedwstępnej umowy sprzedaży [Umowa] nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,44 ha zlokalizowanej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej [Nieruchomość]. Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków sprzedaży przez BAG Nieruchomości wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej za łączną cenę w wysokości 13,9 mln zł netto, co jest uzasadnione okolicznością, iż Nieruchomość nie jest aktywem niezbędnym BAG ani grupie kapitałowej Emitenta do prowadzenia przez nie podstawowej działalności gospodarczej. Termin na zawarcie umowy przyrzeczonej określono najpóźniej na dzień 30 czerwca 2020 roku. Emitent nie informował uprzednio o zawarciu Umowy, z uwagi na fakt iż nie została ona uznana za istotną umowę, której zawarcie stanowiłoby informację poufną. Między innymi z uwagi na zmienioną na podstawie Aneksu wysokość ceny za sprzedaż Nieruchomości i zapłatę części tej ceny przez MGG tytułem zadatku, mając na względzie konieczność utrzymania rynkowych warunków postanowień Umowy, na podstawie Aneksu BAG ustanowił na rzecz MGG hipotekę umowną na Nieruchomości do kwoty 12,8 mln zł złotych tytułem zabezpieczenia roszczeń MGG o zwrot kwot wpłaconych na poczet ceny wynikających z Umowy, w tym zadatku.
Umowa zawiera nadto postanowienia o karach umownych, które mogą być należne od BAG w przypadku naruszenia określonych zobowiązań określonych w Umowie, które zastrzeżono w wysokości po 2,5 mln zł za naruszenie. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów. Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje, dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy oraz Aneksu, objęte dyspozycją art. 90i ustawy o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółce publicznej [Ustawa o Ofercie]: 1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Gdańsk Grunwaldzka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2) Opis charakteru powiązań między spółką (oraz odpowiednio BAG) a podmiotem powiązanym: Emitent, spółka dominująca nad BAG, w której posiada 100% udziałów oraz spółka Marvipol Development S.A., spółka dominująca nad MGG, w której posiada 100% udziałów pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem MK Holding S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 3) Data i wartość istotnej transakcji (data Aneksu): 30 grudnia 2019 roku; 4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych: Cena z tytułu nabycia Nieruchomości oraz praw do dokumentacji projektowej płatna na rzecz BAG jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAG aktywów. Zawarcie Aneksu jest uzasadnione interesem Emitenta i innych jego akcjonariuszy z uwagi na korzystne warunki biznesowe na jakich został on zawarty, a także z uwagi na okoliczność, że zbywana Nieruchomość nie jest aktywem niezbędnym do prowadzenia przez Emitenta i BAG podstawowej działalności gospodarczej, jaką jest sprzedaż i serwis samochodów osobowych.