IZOBLOK: strona spółki
10.01.2020, 16:26
IZB Zawarcie umowy znaczącej
Zarząd IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie dalej jako "Emitent" niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 10 stycznia 2020 roku otrzymał od Funduszu informację o podpisaniu w trybie obiegowym Umowy inwestycyjnej.
Emitent jako "Partner" wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej IZOBLOK tj. spółką prawa niemieckiego IZOBLOK GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy dalej jako: "Spółka" , zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako "Fundusz", wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000486060, umowę inwestycyjną dalej jako: "Umowa" lub "Umowa inwestycyjna" w przedmiocie inwestycji kapitałowej Funduszu w Spółkę. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy: 1. inwestycja Funduszu będzie polegała na zakupie od Partnera 10.695 (słownie: dziesięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) istniejących udziałów w kapitale zakładowym Spółki, za łączną cenę EUR 4.500.000,00 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy euro) oraz objęciu 1.188 (słownie: tysiąc sto osiemdziesiąt osiem) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i opłaceniu wszystkich objętych udziałów kwotą EUR 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy euro). W efekcie powyższego, Fundusz będzie posiadał 23,21% udziałów, a Partner 76,79% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. 2. realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się, w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy, warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę, w tym warunków standardowych dla tego typu umów m.in.: złożenie stosownych zaświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i Spółki, złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów i oświadczeń przewidzianych Umową, zawarcie przez Fundusz i Partnera umowy zastawu rejestrowego w celu ustanowienia zastawu na udziałach Partnera które nie są przedmiotem Umowy, złożenie oświadczenia potwierdzającego, że w kontekście zakresu planowanych przez Partnera i Spółkę inwestycji oraz wyników przeprowadzonych na ich potrzeby badań i audytów due dilligence, celowe i zasadne jest dokonanie przez Fundusz Inwestycji, itp. 3. horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 6 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) przez Fundusz udziałów Spółki. Odkupienie od Funduszu wszystkich udziałów posiadanych przez Fundusz nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia umowy zgodnie ze złożoną niezwłocznie po zawarciu Umowy wiążącą Partnera przez 10 (dziesięć) lat od dnia zawarcia Umowy, nieodwołalnej oferty zawarcia umowy sprzedaży udziałów. 4. wartość inwestycji kapitałowej Funduszu w Spółkę została określona w wysokości EUR 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów euro) , z możliwością zwiększenia kwoty inwestycji maksymalnie do EUR 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów euro). Emitent zakwalifikował niniejszą informację jako poufną ze względu na wartość Umowy.
Emitent jako "Partner" wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej IZOBLOK tj. spółką prawa niemieckiego IZOBLOK GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy dalej jako: "Spółka" , zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako "Fundusz", wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000486060, umowę inwestycyjną dalej jako: "Umowa" lub "Umowa inwestycyjna" w przedmiocie inwestycji kapitałowej Funduszu w Spółkę. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy: 1. inwestycja Funduszu będzie polegała na zakupie od Partnera 10.695 (słownie: dziesięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) istniejących udziałów w kapitale zakładowym Spółki, za łączną cenę EUR 4.500.000,00 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy euro) oraz objęciu 1.188 (słownie: tysiąc sto osiemdziesiąt osiem) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i opłaceniu wszystkich objętych udziałów kwotą EUR 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy euro). W efekcie powyższego, Fundusz będzie posiadał 23,21% udziałów, a Partner 76,79% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. 2. realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się, w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy, warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę, w tym warunków standardowych dla tego typu umów m.in.: złożenie stosownych zaświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i Spółki, złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów i oświadczeń przewidzianych Umową, zawarcie przez Fundusz i Partnera umowy zastawu rejestrowego w celu ustanowienia zastawu na udziałach Partnera które nie są przedmiotem Umowy, złożenie oświadczenia potwierdzającego, że w kontekście zakresu planowanych przez Partnera i Spółkę inwestycji oraz wyników przeprowadzonych na ich potrzeby badań i audytów due dilligence, celowe i zasadne jest dokonanie przez Fundusz Inwestycji, itp. 3. horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 6 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) przez Fundusz udziałów Spółki. Odkupienie od Funduszu wszystkich udziałów posiadanych przez Fundusz nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia umowy zgodnie ze złożoną niezwłocznie po zawarciu Umowy wiążącą Partnera przez 10 (dziesięć) lat od dnia zawarcia Umowy, nieodwołalnej oferty zawarcia umowy sprzedaży udziałów. 4. wartość inwestycji kapitałowej Funduszu w Spółkę została określona w wysokości EUR 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów euro) , z możliwością zwiększenia kwoty inwestycji maksymalnie do EUR 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów euro). Emitent zakwalifikował niniejszą informację jako poufną ze względu na wartość Umowy.