Notowania

R22: strona spółki
14.01.2020, 9:38

R22 Zawarcie umowy kredytowej

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy Emitentem, H88 S.A., Oxylion S.A. oraz Vercom S.A. („Kredytobiorcy”) a mBank S.A. („Kredytodawca”) oraz ING Bank Śląski S.A. („ING”) zawarta została umowa kredytowa w ramach której Kredytodawca udzielił: (i) Spółce kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 60.000.000 PLN („Kredyt Akwizycyjny”), (ii) Spółce kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 4.750.000 EUR („Kredyt EUR”) wyłącznie na spłatę istniejącego zadłużenia, (iii) Kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81.376.490,05 PLN („Kredyt PLN”) wyłącznie na spłatę istniejącego zadłużenia, (iv) H88 kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 5.000.000 PLN na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji, natomiast ING udzielił Vercom, kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 5.000.000 PLN na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji („Umowa”, „Kredyty”).
Kredyt Akwizycyjny udzielony został wyłącznie na finansowanie: (i) nabycia przez Emitenta łącznie 33,34% akcji Profitroom S.A., (ii) nabycia przez Emitenta akcji H88 należących, w dniu zawarcia Umowy, do TCFF Fund III S.C.A. SICAR z siedzibą w Luksemburgu. Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: (i) WIBOR 3M dla Kredytu Akwizycyjnego i Kredytu PLN, (ii) EURIBOR dla Kredytu EUR, (iii) WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, natomiast kredyty odnawialne na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy lub do 31 marca 2023 roku (w zależności, który dzień przypadnie wcześniej). Zabezpieczeniem Kredytów jest: (i) zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez Kredytobiorców, (ii) zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach na wszystkich akcjach H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, (iii) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, (iv) zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, (v) umowa podporządkowania, (vi) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z Kredytodawców do kwoty 150% całkowitego zaangazowania. Kredytobiorcy mają zobowiązania informacyjne, muszą utrzymać określone wskaźniki finansowe, nie mogą bez pisemnej zgody Kredytodawcy i poza zakresem określonym Umową obciążać majątku, rozporządzać majątkiem czy zaciągać lub udzielać zadłużenia finansowego, zmieniać struktury korporacyjnej, dokonywać wypłat na rzecz akcjonariuszy, za wyjątkiem wypłaty dokonywanej przez Emitenta po spełnieniu warunków finansowych określonych w Umowie. W przypadku, gdy Kredytobiorcy naruszą zobowiązania z Umowy (m. in. Kredyty zostaną wykorzystane niezgodnie z celem, wystąpi opóźnienie w zapłacie, naruszenie zobowiązań finansowych, opóźnienia w zapłacie zobowiązań publicznoprawnych, zmiany kontroli bez wymaganej zgody) – Kredytodawca będzie uprawniony m. in. do wstrzymania wypłat, zażądania dodatkowych zabezpieczeń lub wypowiedzenia Umowy. Pozostałe warunki wykonania umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Inne komunikaty