LARQ: strona spółki
28.01.2020, 19:00
LRQ Spełnienie się warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej dotyczącej inwestycji Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A.
Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019, 26/2019, 27/2019, 28/2019, 29/2019 oraz 30/2019 informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji („Umowa Inwestycyjna”) zawartej dnia 16 listopada 2019 roku pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. („Nextbike”), Nextbike GmbH („Nextbike GE”) oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 listopada 2019 r.
Warunkami zawieszającymi określonymi w Umowie Inwestycyjnej były następujące zdarzenia: (i) dokonanie przez Nextbike GE wpłaty całej ceny emisyjnej za akcje Nextbike serii F na rachunek bankowy Nextbike oraz (ii) zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy podwyższeń kapitału zakładowego Nextbike obejmujących emisję akcji serii E oraz emisję akcji serii F. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających Fundusz oraz Nextbike GE zobowiązane są do zamknięcia transakcji, tj. w szczególności do zawarcia umowy zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniesie na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniesie na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike („Zamiana Akcji”). Ponadto, po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawrą umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Emitenta oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Emitenta związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019. Emitent zwraca uwagę, że jeżeli Fundusz lub Nextbike GE nie wykona zastrzeżonych na jego rzecz czynności zamknięcia wówczas strona nienaruszająca będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszy się i nastąpi przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.
Warunkami zawieszającymi określonymi w Umowie Inwestycyjnej były następujące zdarzenia: (i) dokonanie przez Nextbike GE wpłaty całej ceny emisyjnej za akcje Nextbike serii F na rachunek bankowy Nextbike oraz (ii) zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy podwyższeń kapitału zakładowego Nextbike obejmujących emisję akcji serii E oraz emisję akcji serii F. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających Fundusz oraz Nextbike GE zobowiązane są do zamknięcia transakcji, tj. w szczególności do zawarcia umowy zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniesie na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniesie na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike („Zamiana Akcji”). Ponadto, po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawrą umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Emitenta oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Emitenta związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019. Emitent zwraca uwagę, że jeżeli Fundusz lub Nextbike GE nie wykona zastrzeżonych na jego rzecz czynności zamknięcia wówczas strona nienaruszająca będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszy się i nastąpi przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.