BNPPPL: strona spółki
30.01.2020, 17:39
BNP Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu BNP Paribas Bank Polska S.A.
Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) informuje, że dnia 29 stycznia 2020 r. powziął informację o zarejestrowaniu (po dokonaniu sprostowania) przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, części zmian Statutu Banku, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 27 czerwca 2019 r. (dalej „ZWZ”), na które zgodę wyraziła Komisja Nadzoru Finansowego.
Jednocześnie, w załączeniu, Bank przekazuje tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd w dniu 14 stycznia 2020 r. i sprostowane dnia 21 stycznia 2020 r. Nowe lub zmienione postanowienia: Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 1) lit. c) nadając mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ): „c) wyrażenia zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych przez Bank, jeżeli wartość takiej inwestycji (rozumiana jako cena nabycia lub cena sprzedaży danego aktywa) przekracza równowartość 40.000.000 (czterdziestu milionów) złotych, z wyłączeniem zawierania umów gwarantowania emisji papierów wartościowych, przy czym pod pojęciem inwestycji kapitałowych należy rozumieć nabywanie i zbywanie akcji/ udziałów, przystępowanie i występowanie ze spółek prawa handlowego,” Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 1) lit. d) nadając mu następujące brzmienie (uchwała NR 41 ZWZ): „d) wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość wynosi co najmniej 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Rady Nadzorczej nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,” Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 1) lit. j) nadając mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ) „j) wyrażania zgody na dokonanie czynności, której przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 10% funduszy własnych, z wyłączeniem czynności bankowych, o których mowa w § 5 ust. 2, czynności, o których mowa w § 5 ust. 3 pkt 3) i § 6 ust. 1 pkt 3) oraz zaciągania pożyczek lombardowych,” Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 2) lit. e) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ): „e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a), b) i f),” Zmieniono § 20 ust. 5 nadając mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ): „5. Rada Nadzorcza tworzy wewnętrzne komitety składające się z członków Rady Nadzorczej, a w szczególności Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń, Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Ryzyka. Organizację, kompetencje oraz zakres obowiązków wewnętrznych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.” Wykreślono dotychczasowy § 20 ust. 6, który został zastąpiony dotychczasowym § 20 ust. 7 w nowym brzmieniu (uchwała Nr 41 ZWZ): „6. Większość członków Komitetu Audytu spełnia warunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a co najmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Powyższy wymóg dot. niezależności uznaje się za spełniony, jeżeli warunki określone w niniejszym ustępie są spełnione przez osoby określone w § 16 ust. 4.” Zmieniono § 22 ust. 2 pkt 11) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 42 ZWZ): „11) z zastrzeżeniem § 20 ust.1 pkt 1 lit. d) decyzje w sprawie nabycia lub zbycia nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość jest niższa niż 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, ale wyższa niż 5.000.000 (pięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Zarządu nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,” Zmieniono § 22 ust. 2 pkt 12) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 42 ZWZ): „12) z zastrzeżeniem pkt 11) oraz ust. 3 i ust. 4 poniżej podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania lub rozporządzeniu prawem, którego łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych,” Dodano § 22 ust. 2 pkt 13) w brzmieniu (uchwała Nr 42 ZWZ): „13) przedkładanie Radzie Nadzorczej kwartalnego sprawozdania z dokonanych inwestycji kapitałowych, których wartość jest niższa niż wskazana w § 20 ust. 1 pkt 1) lit. c)” Zmieniono § 22 ust. 3 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 42 ZWZ): „3. Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 pkt 12) nie jest wymagana w przypadku dokonywania czynności bankowych wskazanych w § 5 ust. 2 pkt 9), czynności wskazanych w § 6 pkt 3) oraz zaciągania pożyczek lombardowych.” Dotychczasowy § 22 ust. 4 został oznaczony jako ust. 5, a w jego miejsce dodano ust. 4 o nowym brzmieniu (uchwała Nr 42 ZWZ): „4. Decyzje, o których mowa w ust. 2 pkt 11) i 12), mogą być podejmowane przez komitety Banku oraz inne osoby pełniące funkcje kierownicze w banku, na podstawie upoważnień udzielonych uchwałą Zarządu Banku.” Zmieniono § 23 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 43 ZWZ): „Uchwały Zarządu Banku zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.” Zmieniono § 25 ust. 1 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 44 ZWZ) „1. Prezes Zarządu Banku kieruje bieżącą działalnością Banku i reprezentuje Zarząd Banku wobec osób trzecich, jak również koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu Banku, zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom oraz wnioskuje do Rady Nadzorczej o powołanie pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje w szczególności Pion Prawny, Pion Audytu Wewnętrznego i Pion Monitoringu Zgodności.” Zmieniono § 27 ust. 1 pkt 1) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 45 ZWZ): „1) Centrala Banku, w skład której wchodzą: obszary, piony, departamenty, biura, zespoły oraz inne komórki organizacyjne określone w regulaminie, o którym mowa w ust. 2,” Zmieniono § 33 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 46 ZWZ): „1. Przepisy wewnętrzne Banku są wydawane w następujących formach: 1) Uchwał Walnego Zgromadzenia – w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, 2) Uchwał Rady Nadzorczej – w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, 3) Uchwał Zarządu Banku, 4) Pism okólnych członków Zarządu Banku, 5) Pism okólnych dyrektorów wykonawczych i zarządzających Banku, 6) Pism okólnych osób upoważnionych przez Prezesa Zarządu Banku, 7) Pism okólnych dyrektorów podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku, 8) Regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku wydawanych przez dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, 9) Regulaminów wewnętrznych pionów/podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku wydawanych przez nadzorujących członków Zarządu/dyrektorów wykonawczych. 2. Kompetencje do wydawania przepisów wewnętrznych przysługują: 1) Walnemu Zgromadzeniu – w zakresie określonym przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku, 2) Radzie Nadzorczej – w zakresie określonym przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku, 3) Zarządowi Banku – w zakresie określonym przepisami prawa oraz do wydawania polityk i metodyk, o ile postanowienia statutu Banku nie stanowią inaczej, 4) członkowi Zarządu Banku – w odniesieniu do podległego obszaru zarządzania, w tym do wydawania wzorów umów, ogólnych warunków umów, regulaminów, wzorów druków i formularzy, instrukcji służbowych, taryf prowizji i opłat, tabel oprocentowania, regulaminów promocji i konkursów, a także polityk i metodyk w zakresie określonym w uchwale, o której mowa w ust. 3, 5) dyrektorom wykonawczym i zarządzającym Banku oraz dyrektorowi Biura Maklerskiego – w odniesieniu do podległych komórek lub jednostek organizacyjnych, w tym do wydawania wzorów druków i formularzy oraz instrukcji służbowych, 6) osobie upoważnionej przez Prezesa Zarządu Banku – w zakresie określonym w treści tego upoważnienia, 7) dyrektorowi jednostki organizacyjnej Banku – do wydawania regulaminu organizacyjnego jednostki organizacyjnej Banku, 8) dyrektorowi podstawowej komórki organizacyjnej Centrali Banku – w ramach merytorycznej właściwości tej komórki, w tym do wydawania wzorów druków i formularzy oraz instrukcji służbowych. 3. Szczegółowe zasady i tryb opracowywania, opiniowania, wydawania (w tym zatwierdzania) i rozpowszechniania przepisów wewnętrznych w Banku określa uchwała Zarządu Banku.” Zmieniono 35 ust. 5 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 47 ZWZ): „5. Operacyjnie Dyrektor Zarządzający Pionu Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.” Podstawa prawna § 5 pkt 1) i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 757)
Jednocześnie, w załączeniu, Bank przekazuje tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd w dniu 14 stycznia 2020 r. i sprostowane dnia 21 stycznia 2020 r. Nowe lub zmienione postanowienia: Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 1) lit. c) nadając mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ): „c) wyrażenia zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych przez Bank, jeżeli wartość takiej inwestycji (rozumiana jako cena nabycia lub cena sprzedaży danego aktywa) przekracza równowartość 40.000.000 (czterdziestu milionów) złotych, z wyłączeniem zawierania umów gwarantowania emisji papierów wartościowych, przy czym pod pojęciem inwestycji kapitałowych należy rozumieć nabywanie i zbywanie akcji/ udziałów, przystępowanie i występowanie ze spółek prawa handlowego,” Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 1) lit. d) nadając mu następujące brzmienie (uchwała NR 41 ZWZ): „d) wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość wynosi co najmniej 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Rady Nadzorczej nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,” Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 1) lit. j) nadając mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ) „j) wyrażania zgody na dokonanie czynności, której przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 10% funduszy własnych, z wyłączeniem czynności bankowych, o których mowa w § 5 ust. 2, czynności, o których mowa w § 5 ust. 3 pkt 3) i § 6 ust. 1 pkt 3) oraz zaciągania pożyczek lombardowych,” Zmieniono § 20 ust. 1 pkt 2) lit. e) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ): „e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a), b) i f),” Zmieniono § 20 ust. 5 nadając mu następujące brzmienie (uchwała Nr 41 ZWZ): „5. Rada Nadzorcza tworzy wewnętrzne komitety składające się z członków Rady Nadzorczej, a w szczególności Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń, Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Ryzyka. Organizację, kompetencje oraz zakres obowiązków wewnętrznych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.” Wykreślono dotychczasowy § 20 ust. 6, który został zastąpiony dotychczasowym § 20 ust. 7 w nowym brzmieniu (uchwała Nr 41 ZWZ): „6. Większość członków Komitetu Audytu spełnia warunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a co najmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Powyższy wymóg dot. niezależności uznaje się za spełniony, jeżeli warunki określone w niniejszym ustępie są spełnione przez osoby określone w § 16 ust. 4.” Zmieniono § 22 ust. 2 pkt 11) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 42 ZWZ): „11) z zastrzeżeniem § 20 ust.1 pkt 1 lit. d) decyzje w sprawie nabycia lub zbycia nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość jest niższa niż 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, ale wyższa niż 5.000.000 (pięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Zarządu nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego,” Zmieniono § 22 ust. 2 pkt 12) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 42 ZWZ): „12) z zastrzeżeniem pkt 11) oraz ust. 3 i ust. 4 poniżej podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania lub rozporządzeniu prawem, którego łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych,” Dodano § 22 ust. 2 pkt 13) w brzmieniu (uchwała Nr 42 ZWZ): „13) przedkładanie Radzie Nadzorczej kwartalnego sprawozdania z dokonanych inwestycji kapitałowych, których wartość jest niższa niż wskazana w § 20 ust. 1 pkt 1) lit. c)” Zmieniono § 22 ust. 3 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 42 ZWZ): „3. Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 pkt 12) nie jest wymagana w przypadku dokonywania czynności bankowych wskazanych w § 5 ust. 2 pkt 9), czynności wskazanych w § 6 pkt 3) oraz zaciągania pożyczek lombardowych.” Dotychczasowy § 22 ust. 4 został oznaczony jako ust. 5, a w jego miejsce dodano ust. 4 o nowym brzmieniu (uchwała Nr 42 ZWZ): „4. Decyzje, o których mowa w ust. 2 pkt 11) i 12), mogą być podejmowane przez komitety Banku oraz inne osoby pełniące funkcje kierownicze w banku, na podstawie upoważnień udzielonych uchwałą Zarządu Banku.” Zmieniono § 23 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 43 ZWZ): „Uchwały Zarządu Banku zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.” Zmieniono § 25 ust. 1 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 44 ZWZ) „1. Prezes Zarządu Banku kieruje bieżącą działalnością Banku i reprezentuje Zarząd Banku wobec osób trzecich, jak również koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu Banku, zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom oraz wnioskuje do Rady Nadzorczej o powołanie pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje w szczególności Pion Prawny, Pion Audytu Wewnętrznego i Pion Monitoringu Zgodności.” Zmieniono § 27 ust. 1 pkt 1) i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 45 ZWZ): „1) Centrala Banku, w skład której wchodzą: obszary, piony, departamenty, biura, zespoły oraz inne komórki organizacyjne określone w regulaminie, o którym mowa w ust. 2,” Zmieniono § 33 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 46 ZWZ): „1. Przepisy wewnętrzne Banku są wydawane w następujących formach: 1) Uchwał Walnego Zgromadzenia – w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, 2) Uchwał Rady Nadzorczej – w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, 3) Uchwał Zarządu Banku, 4) Pism okólnych członków Zarządu Banku, 5) Pism okólnych dyrektorów wykonawczych i zarządzających Banku, 6) Pism okólnych osób upoważnionych przez Prezesa Zarządu Banku, 7) Pism okólnych dyrektorów podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku, 8) Regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku wydawanych przez dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, 9) Regulaminów wewnętrznych pionów/podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku wydawanych przez nadzorujących członków Zarządu/dyrektorów wykonawczych. 2. Kompetencje do wydawania przepisów wewnętrznych przysługują: 1) Walnemu Zgromadzeniu – w zakresie określonym przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku, 2) Radzie Nadzorczej – w zakresie określonym przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku, 3) Zarządowi Banku – w zakresie określonym przepisami prawa oraz do wydawania polityk i metodyk, o ile postanowienia statutu Banku nie stanowią inaczej, 4) członkowi Zarządu Banku – w odniesieniu do podległego obszaru zarządzania, w tym do wydawania wzorów umów, ogólnych warunków umów, regulaminów, wzorów druków i formularzy, instrukcji służbowych, taryf prowizji i opłat, tabel oprocentowania, regulaminów promocji i konkursów, a także polityk i metodyk w zakresie określonym w uchwale, o której mowa w ust. 3, 5) dyrektorom wykonawczym i zarządzającym Banku oraz dyrektorowi Biura Maklerskiego – w odniesieniu do podległych komórek lub jednostek organizacyjnych, w tym do wydawania wzorów druków i formularzy oraz instrukcji służbowych, 6) osobie upoważnionej przez Prezesa Zarządu Banku – w zakresie określonym w treści tego upoważnienia, 7) dyrektorowi jednostki organizacyjnej Banku – do wydawania regulaminu organizacyjnego jednostki organizacyjnej Banku, 8) dyrektorowi podstawowej komórki organizacyjnej Centrali Banku – w ramach merytorycznej właściwości tej komórki, w tym do wydawania wzorów druków i formularzy oraz instrukcji służbowych. 3. Szczegółowe zasady i tryb opracowywania, opiniowania, wydawania (w tym zatwierdzania) i rozpowszechniania przepisów wewnętrznych w Banku określa uchwała Zarządu Banku.” Zmieniono 35 ust. 5 i nadano mu następujące brzmienie (uchwała Nr 47 ZWZ): „5. Operacyjnie Dyrektor Zarządzający Pionu Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.” Podstawa prawna § 5 pkt 1) i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 757)